Par Uzņēmumu reģistra valsts notāru lēmumu apstrīdēšanu

Apstrīdēšanas iestāde un termiņi

UR valsts notāru lēmumi ir administratīvi akti. Kopš šā gada 2.februāra spēkā ir Administratīvā procesa likums (turpmāk – APL), kas cita starpā regulē administratīvo aktu (tātad arī UR valsts notāru lēmumu) izdošanas, kā arī apstrīdēšanas kārtību. Saskaņā ar APL 76.pantā un 78.pantā noteikto administratīvais akts mēneša laikā no tā spēkā stāšanās dienas ir apstrīdams padotības kārtībā augstākā iestādē (ar likumu vai Ministru kabineta noteikumiem var būt noteikta cita apstrīdēšanas iestāde). Savukārt likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantā noteikts, ka valsts notāru lēmumi ir apstrīdami UR galvenajam valsts notāram, iesniedzot attiecīgu iesniegumu. Būtībā administratīvajā procesā, kas ir ierosināts par valsts notāru lēmumu, administratīvā procesa dalībniekiem ir visas APL noteiktās tiesības un pienākumi. Pēdējā laikā, pēc APL spēkā stāšanās, gan presē, gan arī citos plašsaziņas līdzekļos ir pieejama informācija par šīm vispārējām procedūrām, tāpēc tālāk tiks minēti tikai atsevišķi specifiski gadījumi, kas būtu ņemami vērā, apstrīdot valsts notāru lēmumus.

Apstrīdēšana neaptur valsts notāra lēmuma darbību

APL 80.panta pirmajā daļā noteikts, ka iesniegums par administratīvā akta apstrīdēšanu aptur tā darbību. Taču likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantā ir iekļauta speciālā norma, kas nosaka, ka ne valsts notāra, ne UR galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību. Šādā veidā likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.panta noteikumi tika papildināti, ņemot vērā APL 80.panta pirmās daļas noteikumus, kā arī UR darbības specifiku. Tas ļauj izvairīties no gadījumiem, kad kādas lielas akciju sabiedrības viens no akcionāriem (iespējams, kādu konkurējošu sabiedrību pārstāvošs) vai arī kāds no milzīgas dzīvokļu īpašnieku kooperatīvās sabiedrības biedriem, tikai kādu subjektīvu apstākļu vadīts, iesniedzot iesniegumu par valsts notāra lēmuma apstrīdēšanu, varētu pilnīgi legāli uz ilgu laiku bloķēt attiecīgajai sabiedrībai svarīgu lēmumu reģistrāciju UR. Šāda kavēšanās – piemēram, kad tiek bloķēta attiecīgās sabiedrības pārvaldes institūciju ar pārstāvības tiesībām reģistrācija, var radīt attiecīgajai sabiedrībai neatgriezeniskas sekas.

UR kompetencē neietilpst faktisko apstākļu izvērtēšana

Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 8.panta otrajā daļā un 14.panta otrajā daļā noteikts, ka UR kompetencē neietilpst uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) lēmuma, kā arī komersanta pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Valsts notārs savas likumā noteiktās pārbaudes tiesības var izmantot, izskatot pieteicēja iesniegtos dokumentus, kā arī citus tā rīcībā esošos dokumentus. Ņemot vērā minēto, jautājumi, piemēram, par:
– iesniegto dokumentu (tajos norādītās informācijas) atbilstību faktiskajiem apstākļiem, t.i., vai UR iesniegtajos attiecīgo pārvaldes institūciju sapulces protokolos norādītā informācija atbilst sapulces faktiskajai gaitai;
– vai pārvaldes institūciju sapulces ir sasauktas likumā noteiktajā kārtībā, ievērojot noteiktās sasaukšanas procedūras un paziņojot visām noteiktajām personām, utt. nav skatāmi administratīvā procesa ietvaros. Diemžēl jānorāda, ka tieši lielākajā daļā, vismaz trīs ceturtdaļās iesniegto dokumentu, kā apstrīdēšanas pamats tiek norādīts nevis valsts notāra rīcība, bet gan tieši pārkāpumi uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) lēmuma, kā arī komersanta pieņemšanā, kas no UR iesniegtajiem dokumentiem nav secināms. Šādos gadījumos būtu jāapstrīd nevis valsts notāra lēmums, bet gan tieši attiecīgās pārvaldes institūcijas lēmums. Iepriekšminēto norādījis arī Augstākās tiesas Senāts. Likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” nav atrodamas normas, kurās paredzēti tiesiski līdzekļi konkrētās uzņēmējsabiedrības dalībnieku sapulces protokolā fiksēto ziņu atbilstības pārbaudei faktiski sapulcē notikušajam. Tādējādi minētā likuma normu analīze no to savstarpējās sakarības viedokļa dod pamatu atzinumam, ka likumdevējam, nosakot valsts notāra kompetenci reģistrācijai iesniegto dokumentu pārbaudē, nebija nolūka uzlikt viņam par pienākumu vērtēt uzņēmējsabiedrības lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. Par pamatu secinājumam, ka administratīvs akts panākts ar prettiesiskām darbībām (nepatiesu ziņu sniegšana, viltojumi u.tml.), var kalpot attiecīgu faktu konstatējošs tiesas spriedums (Augstākās tiesas Senāta 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā nr.SKC-31).

Jaundibināta subjekta reģistrācijas apstrīdēšana

Praksē nācies saskarties ar gadījumiem, kad tiek apstrīdēts UR valsts notāra lēmums, ar kuru ir reģistrēts jaundibināms subjekts (SIA, AS, kooperatīva sabiedrība, sabiedriska organizācija). Jānorāda, ka arī šādos gadījumos UR galvenais valsts notārs, pat ja tiek konstatēti kādi trūkumi reģistrācijas dokumentos, nevar apmierināt iesniegumā iekļauto lūgumu un atcelt valsts notāra lēmumu. Pārsvarā visos attiecīgo reģistrējamo subjektu dibināšanu un darbību regulējošajos likumos ir noteikts, ka šie subjekti iegūst juridiskās personas statusu ar dienu, kad tie ierakstīti attiecīgajā reģistrā (uzņēmumu reģistrā, komercreģistrā, biedrību un nodibinājumu reģistrā utt.). Tāpat šo subjektu dibināšanu un darbību regulējošajos likumos uzskaitīti pamati, kad beidzas to darbība. Minēto likumu normās nav iekļautas tiesības UR valsts vai galvenajam valsts notāram pieņemt lēmumu par reģistrēta subjekta (juridiskas personas) darbības izbeigšanu. Galvenais valsts notārs nevar atcelt valsts notāra lēmumu, ar kuru reģistrēta uzņēmējsabiedrība (uzņēmums), komercsabiedrība vai sabiedriska organizācija. Galvenajam valsts notāram atceļot šādu valsts notāra lēmumu par jauna subjekta reģistrāciju, attiecīgais subjekts tiktu izslēgts no reģistra. Šāds galvenā valsts notāra lēmums būtu pretrunā ar attiecīgo subjektu darbību regulējošajiem likuma noteikumiem, kur noteikti gadījumi, kad ir izbeidzama darbība.
Arī Augstākās tiesas Senāts ir norādījis, ka sabiedrības darbību nevar izbeigt ar tās reģistrācijas atcelšanu, jo, “atceļot sabiedrības reģistrāciju, sabiedrība beidz eksistēt kā juridiska persona un tai tiek atņemta tiesībspēja, kas nozīmē, ka sabiedrība tiek atzīta par neesošu. Nevar atraut sabiedrības reģistrācijas atcelšanu no sekām, kas ar to rodas” (Augstākās tiesas Senāta spriedums, lieta nr.SPC-85, 1998.g.).

Sandis Karelis,

Uzņēmumu reģistra
Juridiskās nodaļas vadītājs