Satversmes tiesas spriedums

Par likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2. punkta "b" apakšpunkta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 96. pantam

Spriedums
Latvijas Republikas vārdā
Rīgā 2026. gada 9. novembrī
lietā Nr. 2024-01-01

Satversmes tiesa šādā sastāvā: tiesas sēdes priekšsēdētāja Irēna Kucina, tiesneši Anita Rodiņa, Jānis Neimanis, Jautrīte Briede, Veronika Krūmiņa, Mārtiņš Mits un Juris Juriss,

pēc 17 fizisko personu konstitucionālās sūdzības,

pamatojoties uz Latvijas Republikas Satversmes 85. pantu un Satversmes tiesas likuma 16. panta 1. punktu, 17. panta pirmās daļas 11. punktu, 19.² un 28.¹ pantu,

rakstveida procesā 2026. gada 13. oktobra tiesas sēdē izskatīja lietu

"Par likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2. punkta "b" apakšpunkta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 96. pantam".

Konstatējošā daļa

1. Saskaņā ar Komerclikuma 235. panta pirmo daļu akcionāru reģistra nodalījumā ieraksta ziņas par akcionāriem (fiziskajai personai – vārdu, uzvārdu, personas kodu (ja personai nav personas koda, – dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi) un adresi, kurā tā sasniedzama), akcionāra elektroniskā pasta adresi, ja tas to lūdzis izmantot sabiedrības saziņai ar viņu, kā arī akciju kategoriju, skaitu, nominālvērtību un no akcijām izrietošo balsu skaitu.

Likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" (turpmāk – Uzņēmumu reģistra likums) 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunkts noteic, ka akcionāru reģistra nodalījumu iekļauj reģistrācijas lietas publiskajā daļā, savukārt šīs daļas 2. punkta "b" apakšpunkts (turpmāk – apstrīdētā norma) noteic, ka reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļauj ziņas no akcionāru reģistra nodalījuma par akciju sabiedrības akcionāriem.

Saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁰ panta piekto daļu ziņas un dokumentus, kas iekļauti reģistrācijas lietas publiskajā daļā, tiešsaistes datu pārraides režīmā (tostarp lielapjoma lejupielādei) sniedz bez maksas. Saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹¹ panta pirmās daļas 2. punktu ziņas no akcionāru reģistra nodalījuma par akciju sabiedrības akcionāriem ir pieejamas jebkuram neidentificētam lietotājam.

2. Pieteikuma iesniedzēji uzskata, ka apstrīdētā norma neatbilst Latvijas Republikas Satversmes (turpmāk – Satversme) 96. pantam.

Konkretizējot Satversmes 96. pantā ietvertās tiesības, jāievēro Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk – Harta) 8. pants, kā arī personas datu apstrādes principi, kuri ietverti Eiropas Parlamenta un Padomes 2016. gada 27. aprīļa regulas 2016/679 par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) (turpmāk – Datu regula) 5. un 6. pantā.

Apstrīdētās normas pieņemšanas procesā nav ievērots labas likumdošanas princips, jo likumdevējs nav vērtējis apstrīdētās normas atbilstību Eiropas Savienības tiesībām, īpaši Datu regulā nostiprinātajiem personas datu apstrādes principiem. Apstrīdētā norma paredz pārmērīgu personas datu publiskošanu, turklāt akciju sabiedrības akcionāri nav aizsargāti pret šo datu ļaunprātīgas izmantošanas risku.

Apstrīdētā norma nav nepieciešama tajā paredzētā pamattiesību ierobežojuma leģitīmo mērķu sasniegšanai. Tos var sasniegt, nosakot apstrīdētajā normā norādītajai informācijai ierobežotas pieejamības informācijas statusu un izsniedzot to pēc pamatota pieprasījuma. Tāpat var publiskot informāciju tikai par akciju sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem vai akcionāriem, kuriem pieder vismaz 10 procenti no sabiedrības pamatkapitāla, vai paredzēt akcionāriem tiesības iebilst pret publiskojamo datu apjomu vai lūgt datu anonimizāciju. Turklāt sasniedzamības adreses publiskošanai nav leģitīma mērķa, jo personas identificēšanai pietiek ar vārdu un personas kodu.

Sabiedrības ieguvums ir mazāks par akciju sabiedrības akcionāriem nodarīto kaitējumu. Publiskoto personas datu turpmāko izmantošanu ir grūti vai pat neiespējami kontrolēt. Apstrīdētā norma rada krāpšanas, izspiešanas, šantāžas, aizskaršanas, vardarbības un iebiedēšanas riskus.

Pēc Eiropas Savienības Tiesas 2026. gada 3. septembra sprieduma lietā Nr. C-798/24 "Jautiva" (turpmāk – spriedums lietā "Jautiva") pasludināšanas pieteikuma iesniedzēji norādījuši, ka šis spriedums apstiprina viņu sākotnējo uzskatu, ka apstrīdētajā normā paredzētais pamattiesību ierobežojums nav samērīgs un pastāv mazāk ierobežojoši līdzekļi, ar kuriem varētu sasniegt šā pamattiesību ierobežojuma leģitīmo mērķi.

3. Institūcija, kas izdevusi apstrīdēto aktu, – Saeima – uzskata, ka apstrīdētā norma atbilst Satversmes 96. pantam.

Apstrīdētās normas atbilstība Satversmes 96. pantam vērtējama tikai daļā, kas paredz publiskot akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījumā norādītās ziņas par akciju sabiedrības akcionāriem.

Tas vien, ka likumdevējs nav vērtējis apstrīdētās normas atbilstību Eiropas Savienības tiesībām, nenozīmē, ka ierobežojums nav noteikts ar likumu. Pieņemot regulējumu par sabiedrību ar ierobežotu atbildību dalībnieku datu publiskošanu, tika vērtēta tā atbilstība Datu regulai. Šis pats pamatojums attiecināms arī uz akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošanu.

Apstrīdētajā normā ietvertā pamattiesību ierobežojuma leģitīmie mērķi ir sabiedrības drošības un citu cilvēku tiesību aizsardzība. Akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana nodrošina atklātu komercdarbības vidi, aizsargā trešo personu intereses un ir nepieciešama akciju sabiedrības izpētei nolūkā novērst noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu. Tā nepieciešama arī Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likumā (turpmāk – Sankciju likums) noteikto pienākumu izpildei. Lai šie mērķi tiktu sasniegti, informācijai jābūt tūlīt pieejamai ikvienam bez pienākuma pamatot leģitīmu interesi.

Pieteikuma iesniedzēju minētās alternatīvas neļauj sasniegt leģitīmos mērķus tādā pašā kvalitātē. Ierobežotas pieejamības informācijas izsniegšana prasa administratīvos resursus un nav iespējama uzreiz, savukārt datu anonimizēšana vai to apjoma samazināšana nenodrošina pilnīgu informāciju. Arī mazākuma akcionāri var ietekmēt akciju sabiedrības darbību un pārvaldību.

Sabiedrības ieguvums no apstrīdētās normas ir lielāks nekā pieteikuma iesniedzējiem radītais kaitējums. Personas datu prettiesiskas apstrādes gadījumā persona var vērsties Datu valsts inspekcijā vai prasīt kompensāciju civiltiesiskā kārtībā. Ja persona datus ieguvusi autentificējoties, informācija par to tiek saglabāta un akcionāri to var noskaidrot.

Kā pēc sprieduma lietā "Jautiva" pasludināšanas norādījusi Saeima, tā joprojām uzskata, ka visu akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana ir nepieciešama, lai personas varētu izpildīt tām Sankciju likumā noteiktos pienākumus, kā arī veikt izpēti attiecībā uz saviem potenciālajiem vai esošajiem darījumu partneriem. Apstrīdētajā normā noteiktais pamattiesību ierobežojums ir jāvērtē kopsakarā ar Sankciju likumā ietvertajiem pienākumiem un ģeopolitisko kontekstu.

4. Pieaicinātā persona – Datu valsts inspekcija – uzsver nepieciešamību skaidri noteikt personas datu apstrādes nolūku un apjomu.

Dažādiem nolūkiem var būt nepieciešams atšķirīgs personas datu apjoms, līdz ar to arī samērīguma izvērtējums var būt atšķirīgs. Datu publiska pieejamība nenozīmē, ka tos drīkst izmantot jebkādam nolūkam. Tā kā apstrīdētā norma nenosaka nolūku, atbilstoši kuram Uzņēmumu reģistrs var vērtēt nepieciešamo datu apjomu, nav ievēroti nolūka ierobežojumu un datu minimizēšanas principi.

5. Pieaicinātā persona – Finanšu izlūkošanas dienests – uzskata, ka apstrīdētā norma atbilst Satversmes 96. pantam.

Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Novēršanas likums) subjektiem jābūt pieejamai pilnīgai informācijai, kas nepieciešama patiesā labuma guvēja un kontroles noskaidrošanai. Arī personām, kas nav šā likuma subjekti, ir pienākums ziņot Finanšu izlūkošanas dienestam par katru aizdomīgu darījumu.

Akcionāri var īstenot kontroli pār sabiedrību individuāli vai kopīgi, tostarp izmantojot līgumus, vienošanās, starpniekus vai daudzpakāpju sabiedrības. Ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšana apgrūtina Novēršanas likumā noteikto pienākumu tūlītēju izpildi. Akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana ir nepieciešama arī tādēļ, lai ikviens varētu izpildīt tam Sankciju likumā noteikto pienākumu pārliecināties, vai tā darījumu partneru – juridisko personu – īpašniekiem nav piemērotas starptautiskās vai nacionālās sankcijas.

6. Pieaicinātā persona – Dr. iur. Aivars Lošmanis – norāda, ka apstrīdētā norma nodrošina akciju atsavināšanas tiesisko drošību.

Akcionāru reģistra nodalījuma publiska pieejamība ir nepieciešama prezumpcijai par akciju piederību tajā ierakstītajam akcionāram. Trešo personu aizsardzība jānodrošina neatkarīgi no atsavināmo akciju skaita.

7. Pieaicinātā persona – Mg. iur. Ieva Andersone – norāda, ka tiesības iegūt akciju sabiedrības akcionāru personas datus ietilpst Satversmes 100. panta pirmā teikuma tvērumā. Ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšana apgrūtinātu šo tiesību īstenošanu, kā arī komercdarījumu vides dinamiku un mediju un žurnālistu darbu. Tomēr autentifikācija Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnē pati par sevi nenodrošina datu izmantošanas tiesiskumu. Turklāt apstrīdētā norma pieņemta bez pilnvērtīga ietekmes uz datu aizsardzību novērtējuma.

8. Uzņēmumu reģistrs sniedzis informāciju, ka tam nav rīcības brīvības noteikt informācijas pieejamības statusu. Aktuālos akcionāru datus var aplūkot ikviens bez autentifikācijas, savukārt akcionāru reģistra nodalījumu var aplūkot un lejupielādēt tikai autentificējoties un šīs darbības tiek reģistrētas. Datu saņēmējs kā pārzinis patstāvīgi atbild par datu turpmākās apstrādes tiesiskumu.

9. Satversmes tiesa 2024. gada 14. novembrī nolēma uzdot Eiropas Savienības Tiesai jautājumus prejudiciāla nolēmuma pieņemšanai un apturēt tiesvedību lietā. Satversmes tiesa jautāja, vai Eiropas Parlamenta un Padomes 2017. gada 14. jūnija direktīvas 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (turpmāk – Direktīva 2017/1132) 14. panta "d" punkts prasa publiskot visu akcionāru datus un vai Datu regula pieļauj visu akcionāru datu pieejamību ikvienam bez leģitīmas intereses pierādīšanas, lai nodrošinātu atklātu komercdarbības vidi un trešo personu interešu aizsardzību, novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu un nodrošinātu sankciju izpildei nepieciešamo informāciju.

Eiropas Savienības Tiesa 2026. gada 3. septembrī pasludināja spriedumu lietā "Jautiva", sniedzot atbildes uz Satversmes tiesas uzdotajiem jautājumiem izskatāmajā lietā. Eiropas Savienības Tiesa nosprieda, ka minētā direktīva neprasa publiskot informāciju par visiem akcionāriem, savukārt pretrunā ar Datu regulu ir tāds valsts tiesiskais regulējums, kas nosaka pienākumu nodot atklātībā visu akciju sabiedrības akcionāru, tostarp mazākuma akcionāru, personas datus – lai nodrošinātu atklātu komercdarbības vidi, trešo personu interešu aizsardzību, novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un masu iznīcināšanas ieroču proliferācijas finansēšanu, kā arī nodrošinātu nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju – situācijā, kad piekļuve šiem datiem nav pakārtota nekādiem nosacījumiem, piemēram, pienākumam pierādīt leģitīmu interesi.

Secinājumu daļa

10. Pieteikuma iesniedzēji lūdz Satversmes tiesu izvērtēt, vai apstrīdētā norma, ciktāl tā paredz reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļaut ziņas no akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījuma par akciju sabiedrības akcionāriem, atbilst Satversmes 96. pantam.

Saskaņā ar apstrīdēto normu reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļauj ziņas:

1) par akciju sabiedrības akcionāriem, kas norādītas akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījumā;

2) par sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībniekiem, kas norādītas sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku reģistra nodalījumā;

3) par mantojuma aizgādņiem, kas norādītas akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījumā vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku reģistra nodalījumā;

4) par akciju sabiedrības akcionāriem, kas norādītas sabiedrības paziņojumā par akcionāra līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos.

Tātad apstrīdētā norma attiecas uz dažādām tiesiskajām attiecībām un vairākām personu grupām. Līdz ar to Satversmes tiesai jāvērtē, vai nepieciešams precizēt, kādā apjomā izvērtējama apstrīdētās normas satversmība (sk. Satversmes tiesas 2023. gada 17. februāra sprieduma lietā Nr. 2022-05-01 10.1. un 10.2. punktu).

Pieteikuma iesniedzēji – fiziskās personas – ir tādas akciju sabiedrības akcionāri, kurai ir reģistrētas akcijas.

Atbilstoši Komerclikuma 228. panta pirmajai un otrajai daļai reģistrēta akcija tiek uzskaitīta akcionāru reģistrā un no tās izrietošās tiesības ir personai, kura kā akcionārs ierakstīta akcionāru reģistrā. Akciju atsavināšanas gadījumā akciju sabiedrības valde izdara ierakstu akcionāru reģistrā, izveidojot jaunu akcionāru reģistra nodalījumu – dokumentu, kas atspoguļo aktuālo akcionāru sastāvu (sk. Komerclikuma 234. un 235.¹ pantu). Komercreģistra iestādei iesniedzams pieteikums izmaiņām akcionāru reģistrā, kuram pievieno pēdējo sabiedrības akcionāru reģistra nodalījumu (sk. Komerclikuma 235.¹ panta astoto daļu). Tas tiek pievienots reģistrācijas lietas publiskajai daļai, pamatojoties uz Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunktu. Savukārt saskaņā ar šā likuma 4.¹⁰ panta piekto daļu ziņas un dokumentus, kas iekļauti reģistrācijas lietas publiskajā daļā, tiešsaistes datu pārraides režīmā (tostarp lielapjoma lejupielādei) sniedz bez maksas.

No lietas materiāliem izriet, ka pieteikuma iesniedzēju pamattiesību aizskārums izriet no tā, ka ziņas par viņiem tiek publiskotas. Tādējādi, ņemot vērā pieteikumā minētos argumentus un citus lietas materiālus, secināms, ka lietas pamatjautājums ir par to, vai Satversmes 96. pantam atbilst tāda tiesību norma, kura paredz publiskot akcionāru personas datus, kas norādīti komercreģistra iestādei iesniegtā akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījumā.

Komerclikumā ir paredzēts atšķirīgs regulējums attiecībā uz akciju sabiedrībām, kurās ir reģistrētas akcijas, sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrībām, kurās ir dematerializētas akcijas. Turklāt Civillikums specifiski regulē jautājumus par mantojuma aizgādņu iecelšanu, to funkcijām un pienākumiem, kā arī tiem izmaksājamo atlīdzību. Visbeidzot, informācija par akcionāriem – juridiskajām personām – nav uzskatāma par fiziskās personas datiem.

Līdz ar to Satversmes tiesa apstrīdētās normas atbilstību Satversmes 96. pantam vērtēs tiktāl, ciktāl tā paredz reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļaut ziņas no akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījuma par akciju sabiedrības akcionāriem – fiziskajām personām.

11. Saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta pirmo daļu Uzņēmumu reģistra vesta reģistrācijas lieta sastāv no reģistra ierakstiem un dokumentiem. Apstrīdētā norma paredz publiskot ziņas no akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījuma, bet atbilstoši Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁰ panta piektajai daļai un 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunktam arī pats akcionāru reģistra nodalījums ir publiski pieejams.

Satversmes tiesai ir jānodrošina lietas vispusīga un objektīva izskatīšana, kā arī procesuālā ekonomija. Procesuālās ekonomijas princips Satversmes tiesas procesā prasa, lai Satversmes tiesa pēc iespējas aptverošāk atrisinātu konstitucionāli tiesisko strīdu un līdz ar to novērstu tādas situācijas, kad par vienu un to pašu jautājumu jālemj atkārtoti. Turklāt Satversmes tiesas uzdevums ir novērst Satversmei neatbilstošu regulējumu un sekmēt personu pamattiesību aizsardzību. Satversmes tiesas procesā ir iespējami gadījumi, kad ir pieļaujams un pat nepieciešams paplašināt prasījuma robežas, iekļaujot pārbaudē arī tādas normas, kuras nav tikušas apstrīdētas (sk. Satversmes tiesas 2022. gada 25. marta sprieduma lietā Nr. 2021-25-03 15. punktu).

Satversmes tiesa var paplašināt prasījuma robežas un pārbaudīt arī Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunkta satversmību, ja tas ir tik cieši saistīts ar apstrīdēto normu, ka tā izvērtēšana iespējama tā paša pamatojuma ietvaros vai nepieciešama konkrētās lietas izlemšanai (sal. sk. Satversmes tiesas 2023. gada 28. jūnija sprieduma lietā Nr. 2021-45-01 19. punktu).

Komerclikuma 235. panta pirmā daļa noteic, kādas ziņas ieraksta katrā akcionāru reģistra nodalījumā. Saskaņā ar šīs daļas 4. punktu tajā ieraksta arī ziņas par akcionāriem – fiziskajām personām. Nodalījumā ierakstāms personas vārds, uzvārds, personas kods (ja personai nav personas koda, – dzimšanas datums, personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un institūcija, kas dokumentu izdevusi) un adrese, kurā tā sasniedzama.

Saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunktu tiek publiskots dokuments – akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījums. Līdz ar to arī visas Komerclikuma 235. panta pirmajā daļā ietvertās ziņas kļūst publiski pieejamas. Tātad publiskotas tiek arī šīs daļas 4. punktā minētās ziņas par akcionāriem – fiziskajām personām. Šīs ziņas tiek publiskotas arī datu veidā – saskaņā ar apstrīdēto normu. Tādējādi saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunktu tiek publiskots dokuments, kurā ir ietvertas ziņas par akciju sabiedrības akcionāriem, savukārt atbilstoši apstrīdētajai normai tiek publiskota tikai daļa no šajā dokumentā ietvertajām ziņām. Turklāt gan minētais dokuments, gan tajā ietvertās ziņas ir pieejamas tiešsaistē (sk. Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁰ panta piekto daļu).

Saeima norādījusi, ka akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījums ir pieejams tikai identificētām personām. Arī Uzņēmumu reģistrs sniedzis informāciju, ka personai, lai tā varētu aplūkot akcionāru reģistra nodalījumu, jāidentificējas tīmekļvietnē, izmantojot kvalificētu paaugstinātas drošības elektroniskās identifikācijas līdzekli, kvalificētu elektroniskās identifikācijas līdzekli vai banku identifikācijas līdzekli. Savukārt Datu valsts inspekcija norādījusi, ka tādā gadījumā, ja datiem var piekļūt neierobežots personu loks, identifikācija nav ne lietderīga, ne pielietojama.

Saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹¹ panta pirmo daļu Uzņēmumu reģistrs nodrošina, ka tā tīmekļvietnē par Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrētajiem tiesību subjektiem neidentificētam lietotājam publiski ir pieejama šāda jaunākā (aktuālā) informācija: 1) reģistru ieraksti (ja attiecināms); 2) citas reģistrētās ziņas. Tātad, ņemot vērā to, ka ziņas par akcionāriem tiek reģistrētas (sk. Uzņēmumu reģistra likuma 17. panta otro daļu), tām Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnē jābūt pieejamām neidentificētām personām. Tomēr likums neliedz arī citu reģistrācijas lietas publiskajā daļā ietvertu informāciju padarīt pieejamu neidentificētām personām. Turklāt tas vien, ka Uzņēmumu reģistrs savā praksē šo informāciju tiešsaistē dara pieejamu tikai identificētām personām, nenozīmē, ka arī informācijas atkalizmantotājiem būtu pienākums ierobežot neidentificētu personu pieeju reģistrācijas lietas publiskajai daļai. Informācijas izsniegšana tiešsaistē tikai identificētām personām nodrošina to, ka Uzņēmumu reģistram ir pieejamas ziņas par informācijas pieprasītāja vārdu, uzvārdu un personas kodu vai dzimšanas datumu (sk. Ministru kabineta 2020. gada 7. janvāra noteikumu Nr. 23 "Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra informācijas izsniegšanas noteikumi un maksas pakalpojumu cenrādis" 18. punktu). Savukārt tad, ja informācija tiek izsniegta pēc pieprasījuma, informācijas pieprasījumā norāda pieprasītāja vārdu, uzvārdu vai nosaukumu (sk. Informācijas atklātības likuma 11. panta trešo daļu). Tomēr informācijas pieprasītāja identificēšana nenodrošina to, ka akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījums tiek izsniegts tikai tām personām, kurām tas nepieciešams konkrētu mērķu sasniegšanai, un ka tajā ietvertie akcionāru dati netiek izmantoti ļaunprātīgi.

Ievērojot minēto, secināms, ka apstrīdētā norma un Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunkts (turpmāk kopā – apstrīdētās normas) ir tik cieši saistīti, ka to izvērtēšana ir iespējama tā paša pamatojuma ietvaros un nepieciešama iespējamā pamattiesību pārkāpuma novēršanai. Lietā esošie materiāli ir pietiekami, lai izvērtētu apstrīdēto normu satversmību. Tāpēc šajā lietā ir nepieciešams paplašināt prasījuma robežas un pārbaudīt arī Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunkta satversmību. Ņemot vērā, ka apstrīdētās normas paredz akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošanu neatkarīgi no tā, vai tie ir pieejami dokumenta vai datu formā, Satversmes tiesa šīs normas vērtēs kā vienotu tiesisko regulējumu.

Līdz ar to Satversmes tiesa vērtēs apstrīdēto normu, ciktāl tās paredz akciju sabiedrības akcionāru – fizisko personu – datu publiskošanu, kā vienota tiesiskā regulējuma atbilstību Satversmes 96. pantam.

12. Satversmes 96. pants noteic, ka ikvienam ir tiesības uz privātās dzīves, mājokļa un korespondences neaizskaramību.

Satversmes tiesa ir atzinusi, ka Satversmes 96. pantā ietvertās tiesības uz privātās dzīves neaizskaramību aizsargā indivīda fizisko un garīgo integritāti, godu un cieņu, identitāti un personas datus (sk. Satversmes tiesas 2021. gada 13. novembra sprieduma lietā Nr. 2018-18-01 15.1. punktu). Šo pamattiesību tvērumā ietilpst personas tiesības uz savu datu aizsardzību (sk. Satversmes tiesas 2022. gada 22. decembra sprieduma lietā Nr. 2022-09-01 10. punktu).

Izskatāmajā lietā Satversmes tiesai, konkretizējot minētās tiesības, ir jānodrošina harmonija ar Hartas 7. pantā garantētajām tiesībām uz privātās un ģimenes dzīves neaizskaramību un 8. pantā garantētajām tiesībām uz personas datu aizsardzību kā Eiropas Savienības vispārējiem tiesību principiem. Šajā ziņā Satversmes tiesai jo īpaši jāņem vērā personas datu apstrādes principi, kuri ietverti Datu regulas 5. un 6. pantā. Šajās normās noteiktās prasības atbilst Satversmes 96. pantā ietvertajām tiesībām uz privātās dzīves neaizskaramību (sk. Satversmes tiesas 2021. gada 13. novembra sprieduma lietā Nr. 2018-18-01 15.2.2. punktu).

Saskaņā ar apstrīdētajām normām akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījums un tajā ierakstītās ziņas par akcionāriem tiek iekļautas reģistrācijas lietas publiskajā daļā. Saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁰ panta piekto daļu ziņas un dokumentus, kas iekļauti reģistrācijas lietas publiskajā daļā, tiešsaistes datu pārraides režīmā (tostarp lielapjoma lejupielādei) sniedz bez maksas. Tādējādi reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļautās ziņas un dokumenti ir publiski pieejami un uzskatāmi par vispārpieejamu informāciju (sk. Informācijas atklātības likuma 4. pantu un 5. panta sesto daļu). Informācija par akcionāriem – fiziskajām personām – ir uzskatāma par personas datiem, un šīs informācijas publiskošana jeb izpaušana ir apstrāde Datu regulas izpratnē. Eiropas Savienības Tiesa ir atzinusi, ka personas datu izpaušana trešajām personām, tostarp šādus datus darot pieejamus, ir uzskatāma par iejaukšanos Hartas 7. un 8. pantā nostiprinātajās pamattiesībās, lai kāda arī būtu izpaustās informācijas turpmāka izmantošana. Šajā ziņā nav svarīgi, vai attiecīgā informācija par privāto dzīvi ir sensitīva un vai ieinteresētajām personām ir radītas iespējamas neērtības šīs iejaukšanās dēļ (sk. sprieduma lietā "Jautiva" 67. punktu).

Līdz ar to apstrīdētās normas, ciktāl tās paredz personas datu publiskošanu, ierobežo Satversmes 96. pantā ietvertās tiesības uz privātās dzīves neaizskaramību.

13. Noskaidrojot, vai personas tiesību uz privātās dzīves neaizskaramību ierobežojums ir attaisnojams, Satversmes tiesai jāpārbauda, vai tas ir noteikts ar pienācīgā kārtībā pieņemtu likumu, tostarp vai ir ievērots labas likumdošanas princips (sk. Satversmes tiesas 2022. gada 22. decembra sprieduma lietā Nr. 2022-09-01 13. punktu).

Grozījumus, ar kuriem apstrīdētās normas tika ietvertas Uzņēmumu reģistra likumā, Saeima pieņēmusi 2022. gada 2. jūnijā, tie izsludināti 2022. gada 15. jūnijā oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" Nr. 115 un stājās spēkā 2023. gada 1. janvārī. Lietas dalībnieki nav izteikuši iebildumus un arī Satversmes tiesai nerodas šaubas par to, ka apstrīdētās normas ir pieņemtas un izsludinātas Satversmē noteiktajā kārtībā un ir pieejamas atbilstoši normatīvo aktu prasībām, kā arī ir pietiekami skaidri formulētas, lai persona varētu izprast no tām izrietošo tiesību un pienākumu saturu un paredzēt to piemērošanas sekas.

Pieteikuma iesniedzēji norādījuši, ka likumdevējs, pieņemot apstrīdēto normu, nav vērtējis tās atbilstību Datu regulai, un tādējādi ir pārkāpis labas likumdošanas principu. Satversmes tiesa apstrīdēto normu atbilstību Datu regulas normām vērtēs, pārbaudot šajās normās ietvertā pamattiesību ierobežojuma atbilstību samērīguma principam.

Līdz ar to apstrīdētajās normās ietvertais pamattiesību ierobežojums ir noteikts ar pienācīgā kārtībā pieņemtu likumu.

14. Ikviena pamattiesību ierobežojuma pamatā ir jābūt apstākļiem un argumentiem, kādēļ tas vajadzīgs, proti, ierobežojumu var noteikt svarīgu interešu – leģitīma mērķa – labad.

14.1. Saeima norādījusi, ka akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana ir nepieciešama, lai novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu, kā arī lai darītu pieejamu nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju. Arī Eiropas Savienības Tiesa atzinusi, ka akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošanas mērķi – novērst noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un masu iznīcināšanas ieroču proliferācijas finansēšanu, kā arī nodrošināt nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju – var būt uzskatāmi par Eiropas Savienības atzītiem vispārējo interešu mērķiem (sk. sprieduma lietā "Jautiva" 49. un 74. punktu).

Novēršanas likuma subjektiem ir jānoskaidro klientu – juridisko personu – dalībnieku struktūra un veids, kādā izpaužas klienta patiesā labuma guvēja kontrole pār klientu (sk. Novēršanas likuma 11.¹ panta pirmās daļas 2. punktu). Minētā informācija var būt par pamatu secinājumam, ka uz klientu ir attiecināms Novēršanas likuma 11.¹ panta trešās daļas 6. punktā minētais risku paaugstinošais faktors: klienta – juridiskās personas – īpašnieku vai dalībnieku struktūra ir klienta saimnieciskajai darbībai neraksturīga vai sarežģīta (sk. arī Eiropas Parlamenta un Padomes 2015. gada 20. maija direktīvas 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai 18. panta 3. punktu un III pielikuma 1. punkta "f" apakšpunktu). Satversmes tiesa jau ir atzinusi, ka noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršana ir vērsta uz sabiedrības drošības aizsardzību (sk. Satversmes tiesas 2009. gada 28. maija sprieduma lietā Nr. 2008-47-01 11. punktu).

Saskaņā ar Eiropas Savienības tiesībām ierobežojošie pasākumi ir piemērojami arī attiecībā uz tādām akciju sabiedrībām, kuru akcionāri ir iekļauti sankciju sarakstā, ja šādiem akcionāriem pieder 50 vai vairāk procentu no akciju sabiedrības akciju kopējā skaita (sk. Eiropas Savienības paraugprakses attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu, pieejama: data.consilium.europa.eu, 35., 62. un 63. punktu). Tādējādi informācija par akciju sabiedrības akcionāriem ļauj noskaidrot, vai Eiropas Savienības tiesībās noteiktie ierobežojošie pasākumi būtu jāattiecina arī uz attiecīgo akciju sabiedrību. Arī Sankciju likuma mērķis ir citstarp nodrošināt drošību (sk. Sankciju likuma 2. panta pirmo daļu).

Līdz ar to apstrīdētajās normās ietvertais pamattiesību ierobežojums ir vērsts uz sabiedrības drošības aizsardzību.

14.2. Saeima norādījusi, ka akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana ir nepieciešama arī tādēļ, lai nodrošinātu atklātu komercdarbības vidi un aizsargātu trešo personu intereses. Turklāt apstrīdētās normas dod reģistrētu akciju pircējam iespēju pārliecināties par to, vai šo akciju iegādes gadījumā viņš būs uzskatāms par labticīgu ieguvēju.

Pirmkārt, Direktīvas 2017/1132 14. panta "d" punkts būtībā paredz, ka dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka sabiedrība atklātībai obligāti nodod vismaz ziņas par personām, kuras piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē. Atbilstoši Komerclikuma 226. panta pirmajai daļai akcija dod akcionāram tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē. Komerclikuma 267. panta pirmā daļa noteic, ka savas tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē akcionāri īsteno akcionāru sapulcē. Savukārt Komerclikuma 268. pantā ir noteikta akcionāru sapulces kompetence, kurā ietilpst lēmumu pieņemšana tādos svarīgos sabiedrības darbības jautājumos kā padomes ievēlēšana un atsaukšana, sabiedrības gada pārskata apstiprināšana, aizvadītā darbības gada peļņas izlietošana, sabiedrības darbības izbeigšana, turpināšana vai reorganizācija, pamatkapitāla samazināšana vai palielināšana, statūtu grozīšana, prasību celšana pret valdes un padomes locekļiem un citos jautājumos. Turklāt atbilstoši Komerclikuma 266. pantam akcionāru sapulce, tāpat kā padome un valde, ir sabiedrības pārvaldes institūcija. Šajā kontekstā Eiropas Savienības Tiesa ir atzinusi, ka akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošanas mērķis nodrošināt atklātu komercdarbības vidi trešo personu interešu aizsardzībai var būt uzskatāms par Eiropas Savienības atzītu vispārējo interešu mērķi (sk. sprieduma lietā "Jautiva" 49. un 74. punktu). Tādējādi apstrīdētās normas ir vērstas arī uz to personu aizsardzību, kuras dibina tiesiskās attiecības ar akciju sabiedrībām.

Otrkārt, Komerclikuma 238.¹ pants nosaka: "Reģistrētas akcijas ieguvējs uzskatāms par labticīgu, ja tas akciju ieguvis no akcijas atsavinātāja, kas ierakstīts kā sabiedrības akcionārs komercreģistra iestādē esošā sabiedrības reģistrācijas lietai pievienotā akcionāru reģistra nodalījumā. Reģistrētas akcijas ieguvējs nav uzskatāms par labticīgu, ja viņam ir zināms, ka akcija nepieder atsavinātājam, atsavinātājs nav tiesīgs rīkoties ar šo akciju, atsavinātājam noteikts akcijas atsavināšanas aizliegums, vai arī ieguvējam šie fakti nav zināmi viņa rupjas neuzmanības dēļ." Minētā norma rada pamatu civiltiesībās nostiprinātā labticīga ieguvēja aizsardzības principa piemērošanai. Tādējādi akcionāru reģistra nodalījuma pieejamība ir nepieciešama labticīga ieguvēja aizsardzības principa piemērošanai. Informācijas par akcionāriem publiskošana aizsargā labticīgus akciju ieguvējus un veicina darījumu ar akcijām tiesisko drošību. Pret akciju ieguvēju nevar celt tādu iebildumu, ka komercreģistra lietā esošajā akcionāru reģistra nodalījumā ierakstītais akcionārs nav atsavināto akciju īpašnieks (sk. Dr. iur. Aivara Lošmaņa viedokli). Tātad apstrīdētās normas aizsargā personas, kas ieguvušas akciju sabiedrības akcijas no reģistrācijas lietā iekļautajā akcionāru reģistra nodalījumā ierakstītā akcionāra.

Tādējādi apstrīdētajās normās ietvertais pamattiesību ierobežojums ir vērsts arī uz citu cilvēku tiesību aizsardzību.

Līdz ar to apstrīdētajās normās ietvertā pamattiesību ierobežojuma leģitīmie mērķi ir sabiedrības drošības un citu cilvēku tiesību aizsardzība.

15. Vērtējot pamattiesību ierobežojuma samērīgumu, Satversmes tiesai vispirms jāpārbauda, vai izraudzītie līdzekļi ir piemēroti leģitīmo mērķu sasniegšanai. Tālab jānoskaidro, vai ar apstrīdētajām normām var tikt aizsargāta sabiedrības drošība un citu cilvēku tiesības.

15.1. Akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana veicina tādas vides izveidi, kurā ir mazināta iespēja izmantot akciju sabiedrību noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas vai terorisma vai proliferācijas finansēšanas mērķiem (sk. arī sprieduma lietā "Jautiva" 77. punktu). Tāpat šo datu publiskošana ļauj ikvienai personai noskaidrot, vai tās potenciālā darījuma partnera – akciju sabiedrības – akcionāri nav pakļauti starptautiskajām vai nacionālajām sankcijām. Šādā veidā tiek veicināta arī tādas akciju sabiedrības, kuras īpašnieki ir pakļauti sankcijām, līdzekļu un saimniecisko resursu iesaldēšana. Tāpat šādā veidā tiek panākts, ka līdzekļi un saimnieciskie resursi netiek netieši darīti pieejami sankcijām pakļautajām personām – akciju sabiedrības akcionāriem. Akcionāru datu publiskošana veicina sankciju izpildi (sk. arī sprieduma lietā "Jautiva" 87. punktu).

Tādējādi apstrīdētās normas ir piemērotas sabiedrības drošības aizsardzībai.

15.2. Attiecībā uz mērķi nodrošināt citu cilvēku tiesību aizsardzību jānorāda, ka apstrīdētās normas nav piemērotas to personu aizsardzībai, kuras dibina tiesiskās attiecības ar akciju sabiedrībām. Eiropas Savienības Tiesa spriedumā lietā "Jautiva" secināja, ka Direktīvas 2017/1132 14. panta "d" punkts neprasa publiskot informāciju par visiem akciju sabiedrību akcionāriem, tostarp šādu sabiedrību mazākuma akcionāriem. Turklāt akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana nav piemērota un nepieciešama tam, lai nodrošinātu atklātu komercdarbības vidi trešo personu interešu aizsardzībai, jo akcionāri nav tiesīgi pārstāvēt akciju sabiedrību vai uzņemties saistības tās vārdā (sk. sprieduma lietā "Jautiva" 45.–46. un 76. punktu).

Tomēr akciju sabiedrības akcionāru datu publiskošana ir piemērota tam, lai nodrošinātu labticīga ieguvēja aizsardzības principa ievērošanu. Apstrīdētās normas neaizsargā personas, kuras dibina attiecības ar akciju sabiedrībām, bet aizsargā personas, kuras dibina attiecības ar pašiem akcionāriem. Proti, akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījuma publiskošana ir vērsta arī uz akciju aprites tiesisko drošību attiecībās starp esošajiem un potenciālajiem akcionāriem. Šī publiskošana ļauj potenciālajiem akciju ieguvējiem pārliecināties par to, vai konkrētā persona ir ierakstīta sabiedrības akcionāru reģistrā, un pēc kļūšanas par labticīgiem akciju ieguvējiem aizsargāties no akciju attiesājuma, tādējādi aizsargājot savas mantiskās tiesības. Tātad ar apstrīdētajām normām var tikt aizsargātas personas, kas ieguvušas akciju sabiedrības akcijas no reģistrācijas lietā iekļautajā akcionāru reģistra nodalījumā ierakstīta akcionāra.

Tādējādi apstrīdētās normas ir piemērotas citu cilvēku tiesību aizsardzībai.

Līdz ar to apstrīdētās normas ir piemērotas sabiedrības drošības un citu cilvēku tiesību aizsardzībai.

16. Satversmes tiesai, vērtējot pamattiesību ierobežojuma samērīgumu, jāpārbauda, vai izraudzītie līdzekļi ir nepieciešami leģitīmā mērķa sasniegšanai, proti, vai leģitīmos mērķus nav iespējams sasniegt ar citiem, indivīda tiesības mazāk ierobežojošiem līdzekļiem, kuri būtu tikpat iedarbīgi.

Pieteikuma iesniedzēji uzskata, ka informācijai par akciju sabiedrības akcionāriem būtu iespējams noteikt ierobežotas pieejamības informācijas statusu. Tad attiecīgā informācija joprojām būtu pieejama plašākai sabiedrībai pēc pamatota pieprasījuma atbilstoši Informācijas atklātības likumam. Savukārt Saeima norādījusi, ka tas neļautu pamattiesību ierobežojuma leģitīmos mērķus sasniegt tādā pašā kvalitātē, jo ikvienam ir nepieciešama viegli pieejama informācija par visiem akciju sabiedrības akcionāriem.

Saskaņā ar Datu regulā noteiktajiem personas datu apstrādes nolūka ierobežojumu un datu minimizēšanas principiem personas dati ir vācami konkrētos, skaidros un leģitīmos nolūkos, kuriem jābūt identificētiem un skaidri norādītiem vismaz jau personas datu vākšanas laikā, tos nedrīkst turpmāk apstrādāt ar šiem nolūkiem nesavienojamā veidā, un tiem jāietver tikai tas, kas nepieciešams datu apstrādes nolūkos (sk. Datu regulas 5. panta 1. punkta "b" un "c" apakšpunktu un sprieduma lietā "Jautiva" 52.–53. punktu). No minētajām Datu regulas normām izriet, ka konkrēto personas datu apstrādes nepieciešamība ir atkarīga no nolūka, kura dēļ tie tiek apstrādāti (sk. Datu valsts inspekcijas viedokli). Tādējādi tas, vai likumdevēja izraudzītie līdzekļi ir nepieciešami leģitīmo mērķu sasniegšanai, pārbaudāms, ņemot vērā pamattiesību ierobežojuma leģitīmos mērķus.

Tāpat jāņem vērā, ka saskaņā ar Datu regulu akciju sabiedrības akcionāru personas datu apstrādes nolūkam jābūt noteiktam Uzņēmumu reģistra likumā, kurā jāiekļauj arī skaidri un precīzi noteikumi, kas reglamentē paredzēto pasākumu apjomu un piemērošanu un izvirza minimālās prasības, lai akcionāriem būtu pietiekamas garantijas, kas tiem ļautu efektīvi aizsargāt savus personas datus pret ļaunprātīgas izmantošanas risku. Regulējumā it īpaši jābūt norādītam tam, kādos apstākļos un ar kādiem nosacījumiem šādu datu apstrādi paredzošs pasākums var tikt veikts. Tādējādi tiek garantēts tas, ka personas datu apstrāde notiek tikai strikti nepieciešamajā apjomā. Šajā ziņā ir svarīgi, lai attiecīgo nolūku vai nolūkus būtu iespējams pietiekami skaidri izsecināt no attiecīgā regulējuma formulējuma vai normatīvā konteksta (sk. sprieduma lietā "Jautiva" 59. un 63.–64. punktu).

Uzņēmumu reģistra likums nenosaka un no tā nevar izsecināt, kādos nolūkos drīkst apstrādāt akciju sabiedrības akcionāru personas datus. Tādējādi arī personas, kas iegūst attiecīgos datus, nevar zināt, kādos nolūkos tos drīkst izmantot (sk. Datu valsts inspekcijas viedokli). Attiecīgi šobrīd spēkā esošais regulējums nenodrošina to, ka personas datu apstrāde tiek veikta tikai strikti nepieciešamajā apjomā.

Saeima norādījusi, ka informācija par akciju sabiedrības akcionāriem ir nepieciešama ikvienam, lai novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu, kā arī lai darītu pieejamu nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju. Tomēr Eiropas Savienības Tiesa ir atzinusi, ka cīņa pret noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu un terorisma un masu iznīcināšanas ieroču proliferācijas finansēšanu primāri jāveic valsts iestādēm, kā arī tādiem subjektiem kā, piemēram, kredītiestādes vai finanšu iestādes, kam to darbības dēļ šajā ziņā ir noteikti konkrēti pienākumi (sk. sprieduma lietā "Jautiva" 79. punktu). Arī sankciju ievērošana primāri ir konkrētu likumā noteiktu personu pienākums (sal. sk. Eiropas Savienības Tiesas ģenerāladvokāta Rimvīda Norkus 2025. gada 18. decembra secinājumu lietā Nr. C-798/24 "Jautiva" 59. punktu).

Jau šobrīd likumos noteikts, ka informācija par akciju sabiedrības akcionāriem un patiesajiem labuma guvējiem ir pieejama Novēršanas likuma subjektiem un uzraudzības un kontroles institūcijām Novēršanas likumā noteikto pienākumu izpildei (sk. Novēršanas likuma 5.¹ panta pirmo daļu). Turklāt informācija par patiesajiem labuma guvējiem ir pieejama ikvienam tiešsaistes formā (sk. Novēršanas likuma 18.³ panta pirmo daļu). Savukārt informācija, kas iekļauta reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā, kā ierobežotas pieejamības informācija ir pieejama tiesībaizsardzības institūcijām normatīvajos aktos noteikto uzdevumu veikšanai, kā arī Finanšu izlūkošanas dienestam un uzraudzības un kontroles institūcijām noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā – bez ierobežojumiem, bet citām institūcijām – iesniedzot pamatotu pieprasījumu (sk. Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta ceturto daļu).

Sankciju likuma 13.¹ pants konkrētām personu grupām nosaka pienākumu atbilstoši savam darbības veidam veikt un dokumentēt starptautisko un nacionālo sankciju riska novērtējumu, lai noskaidrotu, novērtētu, izprastu un pārvaldītu savai darbībai vai klientiem noteikto starptautisko un nacionālo sankciju neizpildes riskus. Pamatojoties uz šo novērtējumu, šīs personas izveido starptautisko un nacionālo sankciju riska pārvaldīšanas iekšējās kontroles sistēmu, tostarp izstrādājot un dokumentējot attiecīgās politikas un procedūras. Ja akciju sabiedrības akcionāram – fiziskajai personai – ir noteikti finanšu ierobežojumi, arī pašai akciju sabiedrībai ir pienākums nodrošināt to, ka šādai personai finanšu līdzekļi nav pieejami. Akciju sabiedrībai ir aizliegts izmaksāt attiecīgajam akcionāram dividendes, kā arī izpildīt jebkuru savstarpēji noslēgto darījumu. Ja tomēr uz attiecīgā akcionāra kontu kredītiestādē tiktu veikts maksājums, kredītiestādei būtu jāatsaka šāda maksājuma uzdevuma izpilde. Savukārt kredītiestādei, kas līdzekļus saņēmusi sankciju subjekta kontā, tie būtu jāiesaldē.

Ikvienai personai ir aizliegts apzināti un tīši piedalīties darbībās, kuru mērķis vai sekas ir sankciju apiešana (sk., piemēram, Padomes 2014. gada 17. marta regulas Nr. 269/2014 par ierobežojošiem pasākumiem attiecībā uz darbībām, ar ko tiek grauta vai apdraudēta Ukrainas teritoriālā integritāte, suverenitāte un neatkarība 9. pantu). Turklāt personas, kas līdzekļus darījušas pieejamus citai personai, apzinoties, ka tai ir noteikti finanšu ierobežojumi, ir sodāmas par sankciju pārkāpšanu saskaņā ar Krimināllikuma 84. pantu. Tomēr nav sagaidāms, ka personas, kurām nav noteikti īpaši pienākumi sankciju ievērošanas jomā, pirms darījuma noslēgšanas ar akciju sabiedrību salīdzinās katra tās akcionāra personas datus ar sankciju sarakstos iekļauto personu datiem (sal. sk. Eiropas Savienības Tiesas ģenerāladvokāta Rimvīda Norkus 2025. gada 18. decembra secinājumu lietā Nr. C-798/24 "Jautiva" 60. punktu).

Tādējādi tiesiskais regulējums jau šobrīd nodrošina to, ka akciju sabiedrības akcionāru dati ir pieejami tām personām un institūcijām, kurām likumā noteikts pienākums noskaidrot akciju sabiedrības patiesos labuma guvējus vai akcionārus. Tāpat šie dati pēc pamatota pieprasījuma iesniegšanas ir pieejami personām, kas plāno iegādāties akciju sabiedrības akcijas (sk. Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁵ panta ceturto daļu un Informācijas atklātības likuma 11. panta ceturto daļu un 16. pantu). Savukārt tad, ja likums personām nenosaka pienākumus un neparedz atbildību un tās arī nevar pamatot leģitīmu interesi par informācijas iegūšanu, nav iespējams nodrošināt to, ka publiski pieejamā informācija par akciju sabiedrības akcionāriem tiek izmantota tikai likumdevēja izvirzīto leģitīmo mērķu sasniegšanai. Likumdevējs var noteikt arī citas personu grupas, kurām nepieciešams nodrošināt šādas informācijas pieejamību. Piemēram, jau tagad regulējums nodrošina reģistrācijas lietas nepubliskās daļas pieejamību žurnālistiem (sk. Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁷ pantu). Tomēr informācijas vispārēja pieejamība bez nepieciešamības pamatot tās izsniegšanas mērķi rada risku, ka informācija var tikt izmantota neleģitīmiem vai pat ļaunprātīgiem mērķiem.

Ievērojot minēto, secināms, ka apstrīdētajās normās noteiktā pamattiesību ierobežojuma leģitīmos mērķus var sasniegt, piemēram, akciju sabiedrības akcionāru datus iekļaujot reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā un nodrošinot tiem piekļuvi kā ierobežotas pieejamības informācijai. Šāds līdzeklis mazāk ierobežotu akciju sabiedrības akcionāru tiesības uz savu personas datu aizsardzību un nodrošinātu likumdevēja izraudzīto leģitīmo mērķu sasniegšanu. Turklāt valsts ieguldījums, paredzot atbilstošas garantijas datu subjekta tiesībām un brīvībām un nosakot Uzņēmumu reģistram pienākumu izvērtēt iesniegto informācijas pieprasījumu pamatotību, izskatāmajā lietā nevar tikt atzīts par nesamērīgu (sk. sprieduma lietā "Jautiva" 83. punktu un Satversmes tiesas 2021. gada 13. novembra sprieduma lietā Nr. 2018-18-01 21.2. punktu). Tādējādi apstrīdēto normu radītais pamattiesību ierobežojums nav nepieciešams.

Līdz ar to apstrīdētās normas, ciktāl tās paredz reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļaut akciju sabiedrības akcionāru reģistra nodalījumu un tajā ietverto informāciju par fiziskajām personām – akciju sabiedrības akcionāriem –, neatbilst Satversmes 96. pantam.

17. Saskaņā ar Satversmes tiesas likuma 32. panta trešo daļu tiesību norma, kuru Satversmes tiesa atzinusi par neatbilstošu augstāka juridiska spēka tiesību normai, uzskatāma par spēkā neesošu no Satversmes tiesas sprieduma publicēšanas dienas, ja tiesa nav noteikusi citādi.

Tiesai, izmantojot Satversmes tiesas likuma 32. panta trešajā daļā piešķirtās tiesības, iespēju robežās jāgādā par to, lai situācija, kāda varētu veidoties no brīža, kad apstrīdētā norma zaudē spēku, neradītu personām Satversmē garantēto pamattiesību aizskārumu, kā arī nenodarītu būtisku kaitējumu valsts vai sabiedrības interesēm (sk. Satversmes tiesas 2026. gada 9. jūnija sprieduma lietā Nr. 2025-35-03 17. punktu). Pieteikuma iesniedzēji lūguši apstrīdēto normu atzīt par spēkā neesošu no 2023. gada 1. jūlija. Apstrīdētās normas ir piemērojamas no 2023. gada 1. jūlija (sk. Uzņēmumu reģistra likuma pārejas noteikumu 45. un 48. punktu). Lai novērstu pieteikuma iesniedzēju pamattiesību aizskārumu, apstrīdētās normas attiecībā uz pieteikuma iesniedzējiem atzīstamas par spēkā neesošām no to pamattiesību aizskāruma rašanās brīža, proti, 2023. gada 1. jūlija.

Nolēmumu daļa

Pamatojoties uz Satversmes tiesas likuma 30.–32. pantu, Satversmes tiesa

nosprieda:

1. Atzīt likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2. punkta "b" apakšpunktu un 3. punkta "a" apakšpunktu, ciktāl tas paredz reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļaut akcionāru reģistra nodalījumu un ziņas par fiziskajām personām, kas norādītas akcionāru reģistra nodalījumā, par neatbilstošu Satversmes 96. pantam.

2. Attiecībā uz pieteikuma iesniedzējiem atzīt likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2. punkta "b" apakšpunktu un 3. punkta "a" apakšpunktu, ciktāl tas paredz reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļaut akcionāru reģistra nodalījumu un ziņas par fiziskajām personām, kas norādītas akcionāru reģistra nodalījumā, par neatbilstošu Satversmes 96. pantam un spēkā neesošu no 2023. gada 1. jūlija.

Spriedums ir galīgs un nepārsūdzams.

Spriedums stājas spēkā tā publicēšanas dienā.

Tiesas sēdes priekšsēdētāja I. Kucina