Lai pārreģistrētos, jāsāk reorganizācija trīs mēnešus iepriekš

Lai gan beigu termiņš, kad iesniegt pieteikumu par pārreģistrāciju komercreģistrā, ir 2004.gada 31.decembris, gatavošanos pārreģistrācijai nedrīkst atlikt uz pēdējo brīdi. Īpaši tas attiecas uz uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām), kuru forma neatbilst Komerclikumam (KCL) (piemēram, paju sabiedrības, individuālie uzņēmumi (kuru darbība atbilst KCL 75.panta kritērijiem), valsts un pašvaldību uzņēmumi u.c.). Šie uzņēmumi (uzņēmējsabiedrības) pirms pārreģistrācijas ir jāpārveido par kādu no komercsabiedrībām (individuālā uzņēmuma īpašnieks var sevi pieteikt reģistrācijai komercreģistrā arī kā individuālo komersantu bez īpašas IU pārveidošanas procedūras). Pirms pārreģistrācijas ir iespējams pārveidot arī akciju sabiedrību par sabiedrību ar ierobežotu atbildību, kā arī ārvalsts komersanta pastāvīgo pārstāvniecību par kādu no kapitālsabiedrību veidiem. Pārveidošanas process prasa gan dažādas procedūras, gan ir pietiekami laikietilpīgs – vismaz trīs mēnešus garš.

Uzņēmumu pārveidošanā piemērojamais likums

Valsts un pašvaldību uzņēmumu pārveidošana par kapitālsabiedrībām notiek saskaņā ar likumu “Par valsts un pašvaldību uzņēmumu pārveidošanu statūtsabiedrībās” un šajā rakstā sīkāk netiks apskatīta. Savukārt visiem pārējiem pārveidojamajiem uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām) pārveidošanas procesā ir piemērojami KCL noteikumi. KCL noteikumu piemērošana pārveidojamajiem uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām) ir likumā noteikts izņēmums no vispārējā principa, ka KCL noteikumus piemēro tikai komercreģistrā jau ierakstītiem subjektiem. Tas izskaidrojams ar to, ka reorganizācijas rezultātā var tikt būtiski skartas kreditoru un mazākumdalībnieku intereses, savukārt līdzšinējais uzņēmējdarbības regulējums šo personu aizsardzību nenodrošina.

Pārveidošanas procedūra

Ja uzņēmums (uzņēmējsabiedrība) tiek pārveidots par kapitālsabiedrību (akciju sabiedrību vai sabiedrību ar ierobežotu atbildību), hronoloģiskā secībā ir jāievēro šāda KCL noteiktā pārveidošanas procedūra (tas neattiecas uz valsts un pašvaldību uzņēmumiem):
1) jāizstrādā lēmuma projekts par uzņēmuma reorganizāciju, sabiedrības ar ierobežotu atbildību statūtu projekts un reorganizācijas prospekts;
2) jāiesniedz Uzņēmumu reģistram paziņojums par reorganizāciju. Paziņojumam pievieno lēmuma projektu un statūtu projektu;
3) vienlaikus ar paziņojuma iesniegšanu jālūdz Uzņēmumu reģistram iecelt revidentu, kurš pārbauda reorganizācijas lēmumu un dod savu atzinumu par to;
4) jānovērtē uzņēmuma manta – vai tā ir pietiekama sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla izveidošanai;
5) jāpieņem lēmums par reorganizāciju, vienlaikus apstiprinot jaunās sabiedrības statūtus, kā arī ievēlot tās valdi (rīkotājdirektoru), padomi (ja tāda paredzēta) un revidentu;
6) 15 dienu laikā no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas rakstveidā jāinformē visi uzņēmuma zināmie kreditori, kuriem līdz lēmuma pieņemšanai bija prasījuma tiesības pret uzņēmumu, kā arī jāpublicē par to paziņojums laikrakstā “Latvijas Vēstnesis”;
7) ne agrāk kā 3 mēnešus pēc sludinājuma publicēšanas jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā pieteikums par izveidotās sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā.
Kā redzams, reorganizācijas process kopumā ir garāks nekā trīs mēneši, un, lai, piemēram, pārveidojamais uzņēmums (uzņēmējsabiedrība) varētu iesniegt pārreģistrācijas pieteikumu 2004.gada 31.decembrī, sludinājumam par reorganizācijas lēmuma pieņemšanu ir jābūt publicētam ne vēlāk kā septembra beigās.

Jāievēro reorganizācijas pasākumu secība

Lai pārveidošana noritētu sekmīgi un pārveidotā sabiedrība tiktu ierakstīta komercreģistrā, ļoti būtiski ir arī precīzi ievērot likumā noteikto reorganizācijas procedūru – neizlaižot nevienu posmu.
No reorganizācijas procedūru apraksta izriet, ka uzņēmumam (uzņēmējsabiedrībai), kas veic reorganizāciju, saskaņā ar KCL noteikumiem ir jāvēršas Uzņēmumu reģistrā divas reizes. Vispirms ar paziņojumu par reorganizāciju (pirms vēl ir pieņemts lēmums par uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) pārveidošanu) un otro reizi, kad ir paveiktas visas reorganizācijas procedūras un tiek iesniegts pieteikums par reorganizācijas reģistrāciju (skatīt 2. un 7.punktu). Bieži vien nākas saskarties ar to, ka tiek izlaists pirmais – paziņošanas – posms un uzreiz iesniegts pieteikums par pārveidotā uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) ierakstīšanu komercreģistrā. Paziņošanas pienākums ir cieši saistīts ar kreditoru aizsardzību. Pēc paziņojuma iesniegšanas Uzņēmumu reģistrā, jebkurš uzņēmuma kreditors ar Uzņēmumu reģistra starpniecību var iepazīties ar reorganizācijas dokumentu projektiem, lai modelētu savu turpmāko rīcību. Tādēļ šā posma izlaišana ir nopietns trūkums, ko uzņēmumam (uzņēmējsabiedrībai) nākas novērst, zaudējot vērtīgu laiku.

Reorganizācijā nepieciešams revidents

Liela loma reorganizācijas procesā ir revidentam, ko, pamatojoties uz pārveidojamā uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) pieteikumu, ieceļ Uzņēmumu reģistrs. Revidents pirms reorganizācijas lēmuma pieņemšanas pārbauda, vai reorganizācijas lēmuma projekts atbilst likuma prasībām, vai reorganizācija nevar aizskart uzņēmuma kreditoru intereses. Revidents arī pārbauda mantas pietiekamību pamatkapitāla izveidei, ja pārveidojamam uzņēmumam (uzņēmējsabiedrībai) nav bijis pamatkapitāla KCL izpratnē. Jāatceras, ka pārveidošana nozīmē uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) formas maiņu, bet mantas stāvoklim pārveidošanas procesā nebūtu jāmainās (t.i., iegūstošajai sabiedrībai pāriet visas pārveidojamās sabiedrības manta). Tādēļ, pārveidojot uzņēmumu (uzņēmējsabiedrību) par kapitālsabiedrību, reģistrācijas pieteikumam pievieno nevis bankas izziņu par pamatkapitāla apmaksu vai atzinumu par mantisko ieguldījumu, kā tas ir jaundibināmām sabiedrībām, bet gan revidenta atzinumu, ka uzņēmumam (uzņēmējsabiedrībai) kopumā piederošā manta ir pietiekama pamatkapitāla izveidei.
Revidentu sarakstu saskaņā ar likumu ir apstiprinājis Uzņēmumu reģistrs, un tajā ir atrodami visi Latvijā praktizējošie zvērināti revidenti, kā arī zvērinātu revidentu komercsabiedrības. Pieteikumā par revidenta iecelšanu reorganizācijas pārbaudei būtu jānorāda konkrēts zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība, kuras pakalpojumus reorganizācijas procesā uzņēmums (uzņēmējsabiedrība) vēlas izmantot.
Sīkāku informāciju par reorganizācijas procesā veicamajām darbībām un dokumentiem, kas jāsagatavo, var iegūt Uzņēmumu reģistra mājaslapā www.ur.gov.lv .

Helmuts Jauja,

Uzņēmumu reģistra Tiesību piemērošanas nodaļas vadītājs

Statistika par Komercreģistrā apkopoto informāciju laika posmā no 01.01.2002. līdz 07.09.2004.

*aktīvi, t.i. nelikvidēti.

Pārreģistrētie subjekti pēc uzņēmējdarbības formām

pa mēnešiem

AKF – Ārvalsts komersanta filiāle; AS – Akciju sabiedrība; FIL – Filiāle; IK – Individuālais komersants; IND – Individuālais uzņēmums; KOM – Komandītsabiedrība; PLN – Pilnsabiedrība; SIA – Sabiedrība ar ierobežotu atbildību.

Avots: “Lursoft”

Uzziņai

• Kopā Komercreģistrā ir reģistrēta 38 381 sabiedrība. No tām 20 221 ir pārreģistrētie un 18 160 no jauna reģistrēti komersanti.
• Uzņēmumu reģistrs interesentiem rīko arī seminārus. Tuvākie semināri gaidāmi 30.septembrī un 14.oktobrī. Pieteikties semināriem var zvanot Uzņēmumu reģistram pa tālruni 7031738. Pieteikšanās iespējama arī elektroniskā formā rakstot pa e-pastu Martins_Lacis@ur.gov.lv  vai arī Uzņēmumu reģistra mājaslapā www.ur.gov.lv   aizpildot anketu.