Derīgi padomi uzņēmuma pārreģistrācijai

Helmuts Jauja Foto: Māris Kaparkalējs, “LV”

Nākamā gada 1.janvārī savu darbību izbeigs tie Uzņēmumu reģistrā reģistrētie uzņēmumi, kas nebūs pārreģistrēti komercreģistrā. Vairs atlicis mazāk nekā 300 dienu, lai pārreģistrētos un nodrošinātu uzņēmuma turpmāku darbību. Pārreģistrācija kopumā neprasa sarežģītu procedūru veikšanu, un veicamās procedūras ir atkarīgas no uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) formas. Uzņēmējsabiedrības, kuru forma atbilst Komerclikuma noteikumiem (piemēram, sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA), akciju sabiedrības (AS)), pieņem lēmumu par pārreģistrāciju, vienlaikus sakārtojot statūtus un pārvaldes institūcijas Komerclikuma prasībām, un iesniedz pārreģistrācijas pieteikumu Uzņēmumu reģistrā. Savukārt uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām), kuru forma neatbilst Komerclikuma prasībām (piemēram, reliģisko organizāciju uzņēmumiem, paju sabiedrībām u.c.), papildus jāveic pārveidošana par komercsabiedrību. Lai pārreģistrācija noritētu veiksmīgi, būtu jāņem vērā atsevišķi priekšnoteikumi.

Lēmuma pieņemšana

Lai pārreģistrētu SIA un AS, ir jāizdara grozījumi šo sabiedrību statūtos. Gan likums “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”, gan likums “Par akciju sabiedrībām” paredz sabiedrības statūtu apstiprināšanu ar kvalificētu balsu vairākumu (trīs ceturtdaļas no sapulcē pārstāvētā kapitāla). Komerclikuma spēkā stāšanās kārtības likuma (KSSKL) 5.panta otrā daļa paredz izņēmumu no šā noteikuma Š ja tiek pieņemts lēmums par sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā un par statūtu grozījumiem, kas nepieciešami, lai pārreģistrācija notiktu, lēmums ir pieņemts, ja par to tiek nobalsots ar vienkāršu balsu vairākumu. Tomēr ir jāņem vērā, ka KSSKL neparedz nekādus izņēmumus attiecībā uz sapulces sasaukšanas kārtību un sapulcē nepieciešamo kvorumu Š to līdz pat sabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā nosaka attiecīgo uzņēmējdarbības veidu regulējošais likums. Piemēram, SIA dalībnieku sapulce, lai lemtu par pārreģistrāciju komercreģistrā, tiek sasaukta saskaņā ar likumu “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” un sabiedrības statūtiem. Lai veiktu statūtu grozījumus, ir nepieciešams kvorums Š sapulcē jāpiedalās dalībniekiem, kas pārstāv ne mazāk kā trīs ceturtdaļas no sabiedrības kapitāla (likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” 43.panta pirmā daļa). Savukārt lēmums par statūtu grozījumiem tiek pieņemts ar vienkāršu balsu vairākumu no klātesošajiem (KSSKL 5.panta otrā daļa).
Pieņemot lēmumu par statūtu grozījumiem, jāņem vērā, ka šajā procesā nedrīkst izmantot vienkāršoto lēmuma pieņemšanas procedūru, lai grozītu kādas īpašas statūtos noteiktas dalībnieku (akcionāru) tiesības, kuras nav pretrunā ar Komerclikumu, t.i., to grozīšana nav obligāta, lai pārreģistrētos. Piemēram, SIA statūtos ir noteikts, ka dalībniekam, atsavinot savas kapitāla daļas, ir nepieciešama visu sabiedrības dalībnieku piekrišana. Šāda statūtu redakcija atbilst Komerclikuma noteikumiem. Pārreģistrējoties ar sabiedrības dalībnieku vienkāršu balsu vairākumu tiek pieņemts lēmums, ka turpmāk šāda piekrišana nebūs vajadzīga. Šāda rīcība ir pretrunā ar KSSKL 5. panta trešās daļas noteikumiem, un dalībniekiem, kas ir bijuši pret šo lēmumu, ir iespēja to apstrīdēt. Protams, statūtu noteikumi nav “akmenī iecirsti”, un dalībnieki tos jebkurā brīdī likumā noteiktajā kārtībā var mainīt. Tomēr, ņemot vērā statūtu īpašo nozīmi sabiedrības darbībā, likums paredz statūtu grozīšanu tikai ar kvalificētu balsu vairākumu. Tādēļ KSSKL normas mērķis nav vispār aizliegt dalībnieku tiesību grozīšanu. Likums, no vienas puses, atvieglojot pārreģistrācijas procesu, vienlaikus aizsargā mazākuma dalībniekus. Aprakstītajā gadījumā likums pēc būtības nebūtu pārkāpts, ja lēmums, piemēram, tiktu pieņemts vienbalsīgi.

Vai iespējams vienlaikus ar pārreģistrāciju veikt grozījumus?

KSSKL normas, kas nosaka pienākumus Uzņēmumu reģistrā reģistrētiem uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām), neliedz vienlaikus ar pārreģistrāciju veikt arī dažādus grozījumus. Ciktāl KSSKL nenosaka citādi, šie grozījumi veicami saskaņā ar likumu, kas regulē attiecīgo uzņēmējdarbības formu (t.s. “veco” likumu). Kā rāda prakse, SIA visizplatītākie grozījumi, kas paši par sevi nav obligāts pārreģistrācijas priekšnoteikums, bet kas tiek veikti vienlaikus ar pārreģistrāciju, ir pamatkapitāla palielināšana, dalībnieku maiņa un juridiskās adreses maiņa. Pamatkapitāla palielināšanas gadījumā lemjot par pārreģistrāciju, ir jāpieņem lēmums par pamatkapitāla palielināšanu, kā arī jāapstiprina pamatkapitāla palielināšanas noteikumi saskaņā ar likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” 35.pantu. Tieši pamatkapitāla palielināšanas noteikumi ir dokuments, kas šādā gadījumā papildus jāpievieno citiem pārreģistrācijas dokumentiem. Ir iespējams veikt arī parādu kapitalizāciju. Atšķirībā no Komerclikuma likums “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” neparedz eksperta pieaicināšanu šā ieguldījuma novērtēšanai, tomēr ir jāievēro šā likuma 34.1.panta trešajā daļā noteiktais ierobežojums: pamatkapitāla palielinājums, kapitalizējot parādus, nedrīkst pārsniegt sabiedrības pašas kapitālu vairāk nekā piecas reizes. Attiecīgi Š pamatkapitālu nav iespējams palielināt, kapitalizējot parādus, ja pašu kapitāls ir negatīvs. Jāpiezīmē, ka Komerclikums šādu ierobežojumu neparedz, tādēļ Uzņēmumu reģistrā ierakstītai sabiedrībai, kurai ir negatīvs pašu kapitāls, paliek iespēja kapitalizēt parādus pēc ierakstīšanas komercreģistrā saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem.

Juridiskās adreses un dalībnieku sastāva maiņa

Līdz šim gan juridiskās adreses, gan dalībnieku sastāva maiņa tika atspoguļota SIA statūtos, kuri pēc tam reģistrēti Uzņēmumu reģistrā. Komerclikums paredz citādu juridiskās adreses un dalībnieku sastāva paziņošanas kārtību, tādēļ šo ziņu norādīšana komercreģistrā reģistrējamas sabiedrības statūtos nav pieļaujama.
Ja vienlaikus ar pārreģistrāciju sabiedrība vēlas paziņot par juridiskās adreses maiņu, ziņas par to tiek norādītas reģistrācijas pieteikumā (4.veidlapas 3.punktā). Atbilstoši Komerclikuma 139.pantam sabiedrības juridiskā adrese ir adrese, kurā atrodas sabiedrības vadība (sabiedrības sēdeklis). Tādēļ, ja reģistrācijas pieteikumu neparaksta sabiedrības valdes locekļi, bet valdes pilnvarota persona, papildus ir iesniedzams arī valdes parakstīts rakstisks paziņojums par juridisko adresi.
Ja pirms pārreģistrācijas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību ir mainījušies dalībnieki vai kapitāla daļu sadalījums starp esošajiem dalībniekiem, informācija par to, pirmkārt, ir ierakstāma dalībnieku grāmatā (likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” 27.panta ceturtā daļa, 31.panta trešā daļa). Lēmuma pieņemšanā par pārreģistrāciju jaunie dalībnieki var piedalīties tikai tad, ja ir ierakstīti dalībnieku grāmatā vismaz desmit dienas pirms dalībnieku sapulces (likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” 42.panta pirmā daļa). Lai paziņotu par dalībnieku maiņu, pārreģistrācijas dokumentiem ir jāpievieno aktuālais dalībnieku reģistrs. Šim nolūkam sabiedrības dalībnieku grāmata ir jānoformē atbilstoši Komerclikuma 187.panta pirmās daļas prasībām.

Pašiem jāvērtē

Pārreģistrējot komercreģistrā tādu uzņēmumu (uzņēmējsabiedrību), kas pēc formas neatbilst Komerclikuma noteikumiem, būtu jāizvērtē, kāds Komerclikumā paredzēto komercsabiedrību veids attiecīgajam uzņēmumam (uzņēmējsabiedrībai) būtu vispiemērotākais Š gan no juridiskā, gan saimnieciskā viedokļa. Piemēram, uzņēmumu var pārveidot par SIA, kas ir slēgta sabiedrība ar samērā vienkāršu pārvaldes struktūru. Tā ir vairāk piemērota mazajam un vidējam biznesam. Savukārt AS ir atklāta sabiedrība ar daudzpakāpju pārvaldes struktūru, kā arī ir piemērota lielu investīciju piesaistei.
Individuālā uzņēmuma īpašniekam ir iespēja ne tikai pārveidot savu individuālo uzņēmumu par komercsabiedrību, bet arī pieteikt sevi ierakstīšanai komercreģistrā kā individuālo komersantu (KSSKL 17.panta otrā daļa un sestā daļa). Šādā gadījumā individuālais uzņēmums tiek izslēgts no Uzņēmumu reģistra, un visas tā tiesības un saistības pārņem bijušais uzņēmuma īpašnieks Š individuālais komersants. Šis variants ir gan vienkāršāks un ātrāks veicamo procedūru ziņā, gan arī lētāks, jo neprasa zvērināta revidenta piesaistīšanu, kā tas ir, pārveidojot individuālo uzņēmumu par komercsabiedrību.
Tomēr, ja individuālais uzņēmums nodarbojas vai gatavojas uzsākt uzņēmējdarbību, kuras veikšanai ir nepieciešama licence, individuālā uzņēmuma īpašniekam iestādē, kas attiecīgās licences izsniedz, būtu jāpārliecinās par to, vai šādu licenci viņš varēs iegūt kā individuālais komersants. Tas ir saistīts ar to, ka atsevišķos tiesību aktos, kas regulē licenču izsniegšanu, viens no kritērijiem licences saņēmējam ir noteikts juridiskās personas statuss. Individuālajam uzņēmumam ir juridiskās personas statuss, savukārt individuālais komersants ir komercreģistrā ierakstīta fiziskā persona un tādēļ formāli neatbilst minētajam kritērijam. Vairums normatīvo aktu, kas regulē licenču izsniegšanu, ir pieņemti pirms Komerclikuma spēkā stāšanās, balstoties uz tā brīža uzņēmējdarbības vides regulējumu, kurā visi uzņēmējdarbības subjekti, izņemot līgumsabiedrības, bija ar juridiskās personas statusu.
Pēc būtības individuālā uzņēmuma vienīgā atšķirība no individuālā komersanta ir individuālā uzņēmuma juridiskās personas statuss, kam juridiski praktiskas nozīmes tikpat kā nav. Individuālā uzņēmuma īpašnieks ir tas, kas tiesīgs rīkoties uzņēmuma vārdā un ir atbildīgs ar visu savu mantu par uzņēmuma saistībām. Tāpat ar visu savu mantu atbild fiziskā persona, kas ir reģistrējusies kā individuālais komersants, par darbībām, ko tā ir veikusi, izmantojot individuālā komersanta firmu.
Ne individuālā uzņēmuma, ne individuālā komersanta reģistrācijai nav nepieciešams “starta kapitāls”, kas daļēji kalpotu par garantu kreditoriem. No šāda viedokļa raugoties, nav iespējams rast racionālu skaidrojumu tam, kādēļ individuālais uzņēmums būtu pelnījis lielāku uzticību nekā individuālais komersants, lai saņemtu attiecīgo licenci. Tas ļauj secināt, ka tiesību aktos lietotais termins “juridiskā persona”, iespējams, būtu tulkojams paplašināti, ar to saprotot arī individuālos komersantus. Tomēr jebkurā gadījumā lēmumu par licences izsniegšanu pieņem katra atsevišķā iestāde, patstāvīgi tulkojot un piemērojot tiesību normas.

Firmas nosaukuma maiņa

Praksē ir novēroti gadījumi, kad klupšanas akmens pārreģistrācijā ir firmas (nosaukuma) maiņa. Sevišķi tas attiecas uz uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām), kas ir reģistrēti deviņdesmito gadu sākumā ar toreiz moderniem apzīmējumiem nosaukumā: “kopuzņēmums”, “komercfirma”, “tirdzniecības uzņēmums” utt. No šīsdienas viedokļa tie ir arhaismi, no kuriem uzņēmumi (uzņēmējsabiedrības) cenšas atbrīvoties vienlaikus ar pārreģistrāciju. Šie apzīmējumi tiek izslēgti no firmas, atstājot firmā vien norādi uz komersanta veidu un apzīmējumu, kas ļauj uzņēmumu atšķirt no citiem. Tomēr šādā veidā noīsināta firma var kļūt pilnīgi vienāda ar kādu citu firmu, kas reģistrēta uzņēmumu reģistrā vai komercreģistrā, un tas saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta piekto daļu ir par pamatu lēmumam par šīs firmas reģistrācijas atlikšanu. Piemēram, Uzņēmumu reģistrā ir reģistrētas sabiedrības SIA ražošanas komercfirma “Saulīte” un SIA “Saulīte”. No likuma viedokļa šīs firmas nav vienādas, jo viena firma šaurākā nozīmē ir “ražošanas komercfirma “Saulīte””, otra Š “Saulīte”. Pirmajai sabiedrībai ir tiesības pārreģistrējoties saglabāt savu iepriekšējo nosaukumu, bet tā nevar atmest vārdus “ražošanas komercfirma” un atstāt tikai “Saulīte”, jo šāda firma jau ir reģistrēta. Firmu var mainīt tikai tā, lai jaunā firma atšķirtos no citām Š iepriekš reģistrētajām. Konkrētajā gadījumā, piemēram, reģistrējot firmu SIA “Maija saulīte”.
Atsevišķos gadījumos firmas maiņa ir viens no priekšnoteikumiem, lai uzņēmumu (uzņēmējsabiedrību) varētu pārreģistrēt komercreģistrā. KCL 27. panta ceturtajā daļā noteikts, ka norāde uz komersanta veidu ir jāizvieto firmas sākumā vai beigās. Bieži vien Uzņēmumu reģistrā reģistrētiem uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām) šī norāde ir nosaukuma vidū. Piemēram, firma Jāņa Bērziņa ēdināšanas uzņēmums SIA “Lielā karote” ir jāpārveido, izvietojot norādi uz komersanta veidu (SIA) vai nu sākumā: SIA Jāņa Bērziņa ēdināšanas uzņēmums “Lielā karote”, vai beigās: Jāņa Bērziņa ēdināšanas uzņēmums “Lielā karote” SIA. Šāda vārdu rokāde nav firmas šaurākā nozīmē maiņa un neietekmē pirmtiesību uz firmu.

Helmuts Jauja,

Uzņēmumu reģistra Tiesību piemērošanas nodaļas vadītājs