Konkurences padomes lēmums Nr. 3

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2022. gada 4. martā (prot. Nr. 9, 2. §)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lietā Nr. KL\2.2-4\21\24
"Par AS "Dobeles dzirnavnieks" izšķirošas ietekmes iegūšanu pār AB "Baltic mill"

Saturs

I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI

1. AS "Dobeles dzirnavnieks"

2. AB "Baltic mill"

II APVIENOŠANĀS VEIDS

III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ

IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI

3. Preces tirgus noteikšana

3.1. Miltu tirgus

3.2. Sauso miltu maisījumu tirgus

3.3. Auzu pārslu tirgus

3.4. Ātri pagatavojamo putru trauciņos un putru tirgus

3.5. Makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus

4. Konkrētā ģeogrāfiskā tirgus noteikšana

4.1. Kviešu miltu tirgus robežas

4.2. Rudzu miltu ģeogrāfiskais tirgus

4.3. Miltu maisījumu ģeogrāfiskais tirgus

4.4. Auzu pārslu ģeogrāfiskais tirgus

4.5. Putru mazajos iepakojumos un makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus ģeogrāfiskās robežas

V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS

5. Vispārīgie apsvērumi

5.1. Miltu tirgi

5.1.1. Kviešu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem

5.1.2. Kviešu milti industriālajiem klientiem

5.2. Rudzu milti

5.2.1. Rudzu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem

5.2.2. Rudzu milti tirgus industriālajiem patērētājiem

5.3. Miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem

5.4. Auzu pārslu tirgus gala patērētājiem

5.5. Putru tirgus

5.6. Makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus

5.7. Secinājumi

6. Patērētāju aptaujas rezultāti

7. Pircēju/klientu konkurss par izejvielu un PPZ produktu piegādi

8. Ieiešana Lietā definētajos tirgos un šķēršļi darbības paplašināšanai tajos

9. Pircēju iepirkuma vara

10. Apvienošanās ietekme ietekmētajos tirgos

VI Bankrotējoša uzņēmuma aizsardzība

11. Bankrotējoša uzņēmuma aizsardzība

11.1. RDZ iziešana no tirgus gadījumā, ja to nepārņems cits uzņēmums

11.2. Alternatīvas iegādes, kas būtu mazāk vērsta pret konkurenci, neesamība

11.3. Aktīvu iziešana no tirgus apvienošanās neīstenošanas gadījumā

11.4. Konkurences struktūras novērtējums

IEVADS

1 Konkurences padomē (turpmāk – KP) 16.11.2021. saņemts AS "Dobeles dzirnavnieks" apvienošanās ziņojums (turpmāk – Ziņojums) par izšķirošās ietekmes iegūšanu pār AB "Baltic mill", vienlaicīgi iegūstot izšķirošu ietekmi vairākās Baltijā darbojošās AB "Baltic mill" meitas sabiedrībās, tajā skaitā AS "Rīgas Dzirnavnieks".

2 Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk – KL) 15. panta otrajā daļā noteikto slieksni 30 000 000 euro, kā arī vairāk nekā diviem no apvienošanās dalībniekiem apgrozījums nav bijis mazāks par 1 500 000 euro katram. Līdz ar to konkrētā apvienošanās ir paziņojama KP.

I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI

1. AS "Dobeles dzirnavnieks"

3 AS "Dobeles dzirnavnieks" (turpmāk – DDZ) ir Latvijas Republikā reģistrēta akciju sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40003020653, juridiskā adrese Spodrības iela 4, Dobele, Dobeles nov., LV-3701.

4 Dobeles dzirnavnieks darbība ir saistīta ar miltu, miltu maisījumu, makaronu, graudaugu pārslu, putraimu un citu graudaugu pārtikas produktu ražošanu un tirdzniecību, dažādu iepirkto produktu fasēšanu un tirdzniecību, dzīvnieku barības ražošanu un tirdzniecību, graudu iepirkšanu un tirdzniecību, graudu pirmapstrādes un uzglabāšanas pakalpojumu sniegšanu, transporta pakalpojumu sniegšanu.

5 94,036 % DDZ akciju pieder AS "Tartu Mill" (turpmāk – Tartu Mill), kas ir Igaunijā reģistrēta sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 10666674, juridiskā adrese Väike-Kaar 33, Tartu 50406. Uzņēmums nodarbojas ar maizes un miltu izstrādājumu ražošanu, graudu malšanas produktu ražošanu.

6 87% Tartu Mill akciju pieder AS "Tiigi Keskus", kas ir Igaunijā reģistrēta sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 10666591, juridiskā adrese Väike-Kaar 33, Tartu 50406. Uzņēmums nodarbojas ar sava vai cita nekustamā īpašuma nomu un pārvaldīšanu.

7 DDZ pieder 100 % SIA "Dobeles Eko" kapitāldaļu, kas ir Latvijā reģistrēta sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40103533061, juridiskā adrese Spodrības iela 4, dobele, Dobeles Nov., LV-3701. SIA "Dobeles Eko" pamatdarbība saistīta ar atjaunojamās elektroenerģijas ražošanu Latvijā.

2. AB "Baltic mill"

8 AB "Baltic mill" (turpmāk – Baltic mill) ir Lietuvā reģistrēta sabiedrība ar reģistrācijas Nr. 302639722, juridiskā adrese Stoties 65, Vievis, Lietuva. Baltic mill pašreizējais un plānotais darbības veids ir holdinga kompānijas darbība.

9 (*) Baltic mill pamatkapitāla pieder (*).

10 Ziņojumā norādīts, ka Baltic mill tieši vai netieši caur citiem grupas uzņēmumiem ir izšķiroša ietekme turpmāk uzskaitītajos uzņēmumos:

11 Baltic mill pieder 96,08 % AS "Rīgas dzirnavnieks" (turpmāk – RDZ) akciju, kas ir Latvijā reģistrēta sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40003026603, juridiskā adrese Lizuma iela 5, Rīga, LV-1006. RDZ darbība ir saistīta ar produktu no graudaugiem - miltu un pārslu u.c. produktu ražošanu un tirdzniecību klientiem un saistītajām sabiedrībām, griķu, rīsu, pākšaugu un musli iepakošanu un tirdzniecību, kā arī putru ražošanu un tirdzniecību, saistīto sabiedrību ražoto sauso maisījumu un makaronu tirdzniecību, graudu pirmapstrādes un uzglabāšanas pakalpojumu sniegšanu.

12 Baltic mill pieder (*) Lietuvā reģistrētās UAB "Malsena Plius" (turpmāk – Malsena) kapitāldaļu. Sabiedrības vienotais reģistrācijas Nr. 301673928, juridiskā adrese Stoties str. 65, LT-21366, Vievis, Lietuva. Sabiedrības galvenie darbības veidi ir graudu malšanas produktu ražošana, makaronu, nūdeļu, kuskusa un līdzīgu miltu izstrādājumu ražošana.

13 Baltic mill pieder (*) Lietuvā reģistrētās UAB "Amber Pasta" (turpmāk – Amber Pasta) kapitāldaļu, vienotais reģistrācijas Nr. 134790132, juridiskā adrese Pagynės k., Kauņas apgabals, Lietuva. Sabiedrības galvenie darbības veidi ietver makaronu, nūdeļu, kuskusa un līdzīgu miltu izstrādājumu ražošanu.

14 Baltic mill pieder (*) Igaunijā reģistrētās AS "Balti Veski" (turpmāk – Balti Veski) akciju, vienotais reģistrācijas Nr. 0282360, juridiskā adrese Mõisa road 7, Jüri, Rae pašvaldība, Harju apgabals, Igaunija. Sabiedrība nodarbojas ar makaronu, nūdeļu, kuskusa un līdzīgu miltu izstrādājumu ražošanu.

15 Baltic mill pieder (*) Lietuvā reģistrētās UAB "Malūno virtuvė" kapitāldaļu, vienotais reģistrācijas Nr. 302320347, juridiskā adrese Stoties g. 65, Vievio m., Elektrėnų sav., Lietuva. Sabiedrība darbojas ēdināšanas pakalpojumu tirgū.

16 Lietuvā reģistrētajā UAB "Elektrėnai 171" (Malsena meitas sabiedrība), vienotais reģistrācijas Nr. 304952114, juridiskā adrese Stoties g. 65, Vievis, LT-21366 Elektrėnai, Lietuva. Sabiedrība nodarbojas ar Zemes iznomāšanu.

II APVIENOŠANĀS VEIDS

17 31.03.2021. DDZ un Baltic mill akciju turētāji noslēdza Daļu pirkuma līgumu (angļu val. AB "Baltic mill" share purchase agreement) par Baltic mill akciju pirkšanu un nodošanu (turpmāk – Pirkuma līgums). Pirkuma līguma rezultātā DDZ iegūst 100 % Baltic mill akciju un līdz ar to arī vienpersonisku izšķirošu ietekmi pār Baltic mill un tās meitas sabiedrībām.

18 Atbilstoši KL 15. panta pirmās daļas 3. punkta noteikumiem tirgus dalībnieku apvienošanās ir tāds stāvoklis, kad viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku. Ņemot vērā minēto, paziņotā apvienošanās ir uzskatāma par apvienošanos KL 15. panta pirmās daļas 3. punkta izpratnē, kad viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku.

III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ

19 KP 15.10.2021. saņemts DDZ ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos, DDZ iegūstot izšķirošu ietekmi pār Baltic mill. Ziņojums neatbilda Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumu Nr. 800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk – Noteikumi Nr. 800) prasībām, par ko KP 22.10.2021. informēja DDZ, norādot uz nepilnībām Ziņojumā. KP papildu informāciju saņēma 15.11.2021. un 16.11.2021., tādējādi atbilstoši Noteikumu Nr. 800 4. punktam Ziņojuma saņemšanas diena KP ir 16.11.2021. un uzsākta apvienošanās lietas Nr. KL\2.2-4\21\24 "Par AS "Dobeles dzirnavnieks" izšķirošas ietekmes iegūšanu pār AB "Baltic mill"" (turpmāk – Lieta) izpēte.

IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI

20 Saskaņā ar KL 1. panta 4. punktu "konkrētais tirgus – konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu". KL 1. panta 5. punkts nosaka, ka "konkrētās preces tirgus – noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījum un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības". Savukārt KL 1. panta 3. punkts nosaka, ka "konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem".

21 Atbilstoši Noteikumu Nr. 800 2. punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir (1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki, un (2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.

22 Ziņojumā ir norādīts, ka apvienošanā iesaistīto sabiedrību darbība pārklājas vai potenciāli varētu pārklāties šādu produktu grupu ražošanā un tirdzniecībā: milti, sausie maisījumi, graudaugu pārslas, makaroni, pākšaugi, griķi, rīsi, grūbas, putraimi, manna, graudaugu vairumtirdzniecība, ātri pagatavojamās putras trauciņos, putras, tradicionālais musli, grauzdētais musli, dzīvnieku barības tirgus.

3. Preces tirgus noteikšana

23 Lietas izpētē tika secināts, ka tādos tirgos kā makaronu no cieto kviešu miltiem, pākšaugu, griķu, rīsu, grūbu, putraimu, mannas, musli tirgos vai nu apvienošanās ietekme ir nenozīmīga, vai arī šie tirgi ir salīdzinoši mazāk nozīmīgi, tāpēc Lietas izpētē netiks veikta šo tirgu detalizēta analīze. Savukārt attiecībā uz graudu iepirkuma tirgu Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka šajā tirgū pastāv konkurence un konkrētās apvienošanās ietekme nebūs nozīmīga.

3.1. Miltu tirgus

24 Ziņojumā ir norādīts, ka miltus iegūst, sasmalcinot labības graudus, sēklas, augļus, pupas vai saknes. Miltus atkarībā no to ieguves veida, sastāva, kvalitātes īpašībām iedala atkarībā no graudiem, no kuriem tie iegūti (kviešu un rudzu).¹ Tradicionāli milti tiek ražoti no kviešiem un rudziem, tomēr miltus var ražot arī no miežiem, griķiem, rīsiem, speltas, kukurūzas, auzām, zirņiem un daudzām citām dažādām izejvielām. Dažādu graudu miltu īpašības un līdz ar to arī pielietojums atšķiras, piemēram, kviešu un rudzu miltu pielietojums ir atšķirīgs, jo no katra no šo miltu veidiem tiek cepta atšķirīga maize (baltmaize, rupjmaize u.c. veida maize).² Atšķiras arī miltu tipi, ko nosaka atkarībā no lipekļa un pelnu satura miltos,³ un to pielietojuma.⁴

25 Ziņojumā norādīts, ka rudzu miltu pieprasījums ir būtiski mazāks salīdzinājumā ar kviešu miltiem. Atšķiras arī rudzu un kviešu miltu malšanas tehnoloģija un tehniskais aprīkojums. Rudzu miltu pārdošanas apjoms mazumtirdzniecībā veido aptuveni 2 % no visiem mazumtirdzniecībā pārdotajiem miltiem gan pēc apjoma tonnās, gan apgrozījuma euro.⁵

26 Ziņojumā norādīts, ka DDZ ražo un realizē pamatā kviešu un rudzu miltus, kā arī nelielos apjomos auzu miltus, kas to zemā pieprasījuma un ražošanas apjomu dēļ uzskatāms par nišas produktu. Rudzu miltus DDZ iepērk no mātes sabiedrības Tartu Mill.

27 RDZ un Malsena papildus kviešu un rudzu miltiem, kā arī nišas produktam auzu miltiem ražo un realizē arī tādu miltu veidus kā griķu un speltas miltus. Arī šie miltu veidi tāpat kā auzu milti ir uzskatāmi par nišas produktu, jo ir ierobežota pieprasījuma produkti.

28 Ņemot vērā minēto, Lietas izpētē kviešu milti un rudzu milti to izmantošanas atšķirību dēļ katrs tiek vērtēti kā atsevišķi konkrēto preču tirgi. Savukārt visu citu veidu miltu tirgi to nelielā pieprasījuma dēļ abos realizācijas kanālos (gala patērētājiem un industriālajiem klientiem) Lietas izpētē netiks analizēti.

29 Miltu ražotāji kviešu un rudzu miltus iedala vairākās šķirās jeb tipos. Katram miltu tipam ir raksturīgs atšķirīgs minerālvielu daudzums. DDZ sniegtā informācija par uzņēmumu realizēto preču sortimentu liecina, ka uzņēmums atsevišķiem industriālajiem klientiem ražo miltus pēc to īpašas receptes. Ziņojumā ir norādīts, ka KP līdzšinējā praksē kviešu un rudzu miltu tirgus nav definējusi šaurāk pēc to tipiem, secinot, ka tirgu nav nepieciešams segmentēt pa atsevišķiem miltu tipiem.⁶ Izvērtējot Ziņojumā un pašlaik Lietas izpētē iegūto informāciju, var secināt, ka tālāka segmentēšana pa miltu tipiem nav nepieciešama un ir atbalstāma Ziņojumā iekļautā konkrētās preces definīcija saistībā ar miltiem, iedalot tos atkarībā no paredzētā miltu realizācijas kanāla (patēriņa veida):

1) milti, kas tiek realizēti industriālajiem klientiem un vairumtirgotājiem (turpmāk– industriālie klienti):

– industriālie klienti izmanto miltus kā izejvielu savu produktu ražošanai. Šeit ietilpst ne tikai dažāda lieluma maizes ceptuves, konditorejas, pelmeņu ražotāji, bet arī HoReCa segments⁷. Šajā segmentā milti tiek realizēti beztaras veidā (neiepakoti) vai iepakoti, sākot no 2 kg iepakojumiem līdz pat 50 kg maisiem un lielmaisiem (big bag);

– vairumtirgotāji veic miltu tālāku realizāciju, tālākie realizācijas kanāli nav zināmi (fasēti sākot no 1 kg iepakojuma līdz pat 50 kg maisiem).

2) milti, kas tiek realizēti mazumtirgotājiem – veikalu ķēdēm, kā arī neatkarīgajiem veikaliem (neietilpst veikalu ķēdēs), kuri tos tālāk realizē gala patērētājiem.

30 Arī citu valstu praksē, piemēram, Vācijas Konkurences uzraudzības iestāde Bundeskartellamt, definējot konkrētās preces tirgu, ir iedalījusi to atkarībā no paredzētā realizācijas kanāla – industriālajiem klientiem (ražotājiem) un mazumtirgotājiem (mājsaimniecībām), norādot, ka atšķiras gan produkta īpašības, gan tā iepakojuma tilpums.⁸

31 Pamatojoties uz KL 1. panta 4. punktu un ņemot vērā iepriekšējo KP praksi un citu Eiropas Savienības dalībvalstu pieeju, Lietā definēti šādi konkrētie preču tirgi miltu preču grupā:

1) kviešu miltu tirgus industriālajiem klientiem;

2) rudzu miltu tirgus industriālajiem klientiem;

3) kviešu miltu tirgus gala patērētājiem;

4) rudzu miltu tirgus gala patērētājiem.

3.2. Sauso miltu maisījumu tirgus

32 Ziņojumā norādīts, ka apvienošanā iesaistītās sabiedrības ražo dažādus sausos maisījumus, kas paredzēti ātrai un vieglai dažādu konditorejas un kulinārijas izstrādājumu pagatavošanai, piemēram, pankūku, kēksu, mafinu, cepumu, dažādu kūku, picu, rauga mīklas, desertu u.c. gatavošanai. Sausie maisījumi nodalāmi no citiem apvienošanās dalībnieku ražotajiem un/vai fasētajiem produktiem, jo tie ir gatavi tūlītējai ēdiena pagatavošanai, pievienojot ūdeni un/vai taukvielas un termiski apstrādājot. Maisījumiem vai pagatavotam produktam var pievienot dažādas piedevas pēc individuālām vēlmēm. Lietas izpētē vērtēti maisījumi, kas ražoti no graudaugu produktiem.

33 Ziņojumā minēts, ka ražošanas procesā ražotājs var viegli pārslēgties no viena sausā maisījuma ražošanas uz cita maisījuma ražošanu. Tāpat iespējams izstrādāt jaunas sauso maisījumu receptes un piedāvāt jaunu sauso maisījumu veidus. Šajā produktu grupā tiek apvienoti visi sausie maisījumi, jo to izdalīšana katrā atsevišķā produktā nav lietderīga – katra produkta atsevišķais apjoms nav nozīmīgs, savukārt gan ražošanas, gan pagatavošanas process ir līdzīgs. No veikalu plauktos esošā piedāvājuma secināms, ka katrs ražotājs veido savas unikālas sauso maisījumu receptes.

34 Ziņojumā norādīts, ka sauso maisījumu sortiments apvienošanās dalībniekiem ir plašs un pamatā atšķirīgs, jo pat vienāda veida produktiem receptes ir atšķirīgas. DDZ sausos maisījumus ražo un realizē ar savu preču zīmi, kā arī klientu privātajām preču zīmēm (turpmāk – PPZ), arī RDZ sortimentā ir dažādi sausie maisījumi.

35 Industriālajiem klientiem apvienošanās dalībnieki pamatā piedāvā tāda paša veida (receptes) sausos maisījumus kā gala patērētājiem, ko pēc klientu pieprasījuma iespējams fasēt lielākos iepakojumos. Lietas izpētē tika secināts, ka sauso maisījumu tirgus industriālajiem klientiem ir mazāk nozīmīgs tirgus, tāpēc šis tirgus Lietas izpētē nav analizēts.

36 Līdz ar to kā konkrētās preces tirgus definējams sauso maisījumu tirgus gala patērētājiem.

3.3. Auzu pārslu tirgus

37 Apvienošanās dalībnieki ražo un realizē dažādu graudu pārslas, t.i., auzu, griķu, rīsu, u.c. graudu pārslas, kā arī dažādu pārslu maisījumus.

38 Ziņojumā ir norādīts, ka pazīstamākās un pieprasītākās no graudaugu pārslām ir auzu pārslas. Auzu pārslas iegūst, tvaicētu auzu graudu saplacinot starp diviem masīviem veltņiem. Patērētāju ērtībai tiek ražotas arī ātri vārāmās auzu pārslas, kuras iegūst, tvaicētu auzu graudu vispirms sašķeļot divās vai trīs daļās un tad saspiežot, tādējādi iegūstot mazākas un plānākas pārslas. Parasto auzu pārslu pagatavošanai nepieciešams ilgāks laiks nekā ātri vārāmo auzu pārslu pagatavošanai. Gan parastās, gan ātri vārāmās pārslas klasificējas kā pilngraudu. Tāpat tirgū pieejamas arī citu graudaugu pārslas, piemēram, rīsu, kviešu, miežu, rudzu, griķu pārslas. Katram pārslu veidam atšķiras īpašības un uzturvērtība. Tiek ražoti arī dažādi pārslu maisījumi, vienā iepakojumā apvienojot līdz pat septiņiem dažādu pārslu veidiem.

39 No apvienošanās dalībniekiem un to saistītajām sabiedrībām graudaugu pārslas ražo DDZ un RDZ. Tāpat auzu pārslas realizē Balti Veski, Malsena un Tartu Mill.

40 DDZ visu veidu pārslas tirgo gan ar Dobeles preču zīmēm, gan arī klientu privātajām preču zīmēm. Igaunijas tirgum pārslas tiek ražotas ar Tartu Mill preču zīmi.

41 Ziņojumā norādīts, ka, tā kā dažādu graudaugu pārslas no pieprasījuma viedokļa savā starpā var tikt aizvietotas un ražošanas tehnoloģijas būtiski neatšķiras, tās nav nepieciešams nodalīt citu no citas atsevišķi un tās visas būtu iekļaujamas vienā tirgū. Arī pilngraudu un pilngraudu ātri vārāmās auzu pārslas ir apvienojamas vienā preču grupā, jo tās ir savstarpēji aizvietojamas.

42 Lietas izpētē iegūtā informācija no Latvijas lielākajiem mazumtirgotājiem liecina, ka kviešu, miežu, rudzu, griķu pārslas veikalos tiek realizētas nelielā apjomā, tāpēc šos tirgus var uzskatīt par maznozīmīgiem un detalizēta izpēte par šo pārslu tirgiem Lietas izskatīšanas laikā nav veikta, pievēršoties auzu pārslu tirgum, definējot to un iekļaujot šajā tirgū auzu pārslas un pārslu maisījumus, kuru sastāvā pamatā ir auzu pārslas.

43 Ziņojumā norādīts, ka bioloģiskās un konvencionālās graudaugu pārslas ir apvienojamas vienā preču grupā, jo tās ir aizvietojamas. Pašreiz vēl ir vērojamas cenu atšķirības starp konvencionāli un bioloģiski audzētiem graudiem, un secīgi arī no tiem ražotām pārslām. Taču, palielinoties bioloģiski audzēto graudu apjomam, samazināsies to cena. Tā rezultātā samazināsies arī starpība starp konvencionālajām un bioloģiskajām pārslām, un produkti kļūs aizvietojamāki. Līdz ar to bioloģiskā produkcija cenas ziņā patērētājiem kļūs pieejamāka.

44 KP piekrīt Ziņojumā norādītajam un secina, ka konkrētajā auzu pārslu tirgū ir iekļaujamas gan bioloģiskās, gan konvencionālās auzu pārslas un to maisījumi.

45 Līdzīgi kā miltiem un sausajiem maisījumiem arī auzu pārslu realizācija nodalāma divos realizācijas kanālos: graudaugu pārslu tirgus gala patērētājiem un graudaugu pārslu tirgus industriālajiem klientiem. Lietas izpētē tika secināts, ka auzu pārslu tirgus industriālajiem klientiem ir mazāk nozīmīgs tirgus, tāpēc šis tirgus Lietas izpētē nav analizēts.

46 Ņemot vērā minēto, kā konkrētais preču tirgus ir nosakāms auzu pārslu tirgus gala patērētājiem.

3.4. Ātri pagatavojamo putru trauciņos un putru tirgus

47 RDZ ražo Latvijas patērētājiem dažādu garšu ātri pagatavojamās biezputras trauciņos un vienas porcijas papīra iepakojumos ar zīmolu Herkuless. Savukārt Ziņojumā norādīts, ka DDZ 2020. gada nogalē uzsāka ražot četru veidu ātri pagatavojamās putras trauciņos: pilngraudu auzu putra ar ķiršiem, pilngraudu auzu putra ar avenēm, bioloģiska auzu putra ar upenēm un bioloģiska auzu putra ar zemenēm. Putras tiek ražotas, sajaucot pilngraudu ātri vārāmās pārslas ar kaltētiem ogu gabaliņiem, pievienojot cukuru un sāli. Putras tiek fasētas un tirgotas 50 g plastmasas trauciņos.

48 Šī produkta fasējums (50 g vai cits līdzīgs daudzums) paredzēts vienai ēdienreizei, un, lai putra būtu gatava lietošanai, tā jāaplej ar karstu ūdeni.

49 Tādējādi DDZ un RDZ darbība pārklājas ātri pagatavojamo putru ražošanā un realizācijā.

50 KP norāda, ka putras trauciņos vai mazajos iepakojumos ir lietderīgi izdalīt no graudaugu pārslu grupas, jo ražojot tām tiek pievienotas papildu izejvielas, fasējums ir mazs un paredzēts vienai ēdienreizei, savukārt iepakojums paredzēts arī kā trauks putras pagatavošanai (turpmāk – putras mazajos iepakojumos, arī putras). Šis produkts kļūst arvien pieprasītāks patērētājiem, tā ir veselīga alternatīva kā ieturēt ātru maltīti.

51 Ņemot vērā minēto, Lietas izpētes laikā secināts, ka putras mazajos iepakojumos gala patērētājiem ir izdalāmas un definējamas kā atsevišķs konkrētais tirgus – putru tirgus.

3.5. Makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus

52 DDZ ir norādījusi, ka makaronu no cietajiem kviešu miltiem un mīkstajiem kviešu miltiem ražošanas process tiek veikts uz vienas un tās pašas tehnoloģiskās līnijas. Atšķiras tikai nelielas ražošanas procesa tehnoloģiskās nianses un galvenā izejviela – cieto vai mīksto kviešu milti. Ir salīdzinoši viegli pārslēgties no viena makaronu veida ražošanas uz otru. Mīksto kviešu makaroni ietilpst zemākas cenas kategorijā, jo galveno izejvielu mīkstos kviešus audzē Latvijas teritorijā. Cietos kviešus nepieciešams importēt un to cena ir no 40–100 % augstāka nekā mīkstajiem kviešiem.

53 DDZ ir norādījusi, ka patēriņa ziņā Latvijā iecienītāki ir cieto kviešu makaroni. Pēc Nielsen datiem 2019. gadā (*) % no kopējā pārdošanas apjoma Latvijā sastādīja tieši cieto kviešu makaroni.

54 Cieto kviešu makaronus patērē pircēji, kuriem cena nav būtiskākais faktors, izvēloties produktu. Savukārt mīksto kviešu makaronus cena ir divas līdz trīs reizes zemāka kā cieto miltu makaroniem, tādēļ tos iegādājas mazāk nodrošināts un cenas jūtīgāks patērētājs.

55 Lietā iegūtā informācija liecina, ka pastāv būtiskas atšķirības abu makaronu veidu piegādes struktūrā, t.i., cieto kviešu miltu makaronu piegādi veic daudzi uzņēmumi, bet mīksto kviešu makaronu piegādē – gan ražotāju preču zīmju, gan PPZ preču piegādē – dominē apvienošanās dalībnieki DDZ un Amber Pasta.

56 Izvērtējot DDZ sniegto informāciju un Lietas izpētē iegūto informāciju, KP secina, ka cieto un mīksto kviešu makaronu piegādē un patēriņā pastāv būtiskas atšķirības, tāpēc ir pamats izvērtēt atsevišķi mīksto kviešu makaronu tirgu.

57 Vēl Lietas izpētē analizēts graudu iepirkuma tirgus, bet nav analizēti miltu maisījumu industriālajiem klientiem, mannas, kliju, pākšaugu, griķu, grūbu, putraimu, musli un graudaugu vairumtirdzniecības tirgi, jo šie tirgi ir salīdzinoši maznozīmīgāki par citiem Lietā apskatītajiem tirgiem, vai apvienošanās dalībnieku darbība tajos nepārklājas.

4. Konkrētā ģeogrāfiskā tirgus noteikšana

4.1. Kviešu miltu tirgus robežas

58 Ziņojumā ietekmētie kviešu miltu tirgi industriālajiem klientiem un galapatērētājiem ir definēti Baltijas un Polijas robežās, kā pamatojumu minētajam apgalvojumam norādot, ka šajā ģeogrāfiskajā teritorijā nepastāv administratīvas barjeras kviešu miltu transportēšanai un realizācijai. Uz to norāda arī kviešu un rudzu miltu eksports un imports šajā teritorijā starp šīm valstīm, kas pierāda, ka konkrētais ģeogrāfiskais tirgus kviešu un rudzu miltu ražošanā un realizācijā definējams plašāk par Latvijas teritoriju un nosakāms vismaz kā Baltijas teritorija un Polija.

59 Kā pamatojumu Ziņojumā norādītajai ģeogrāfiskā tirgus definīcijai DDZ ir minējusi arī šādus faktorus:

1) ienākšana gala patērētājiem paredzēto produktu tirgos Latvijā lielā mērā ir atkarīga no klientu (mazumtirgotāju) tirgus varas. Mazumtirgotājs var vienpersoniski izlemt, kādu sortimentu izvietot veikalu plauktos, kā arī tiek piemēroti strikti noteikumi produktu izmaiņām un bargi līgumsodi par pārkāpumiem vai kavētām piegādēm. Līdz ar to ienākt tirgū ir vieglāk ekonomiski spēcīgiem komersantiem, kas spēj piedāvāt izdevīgas cenas, lielus piegādes apjomus;

2) ģeogrāfiskā tirgus paplašināšanās sagaidāma arī ar Lidl tirdzniecības ķēdes veikalu atvēršanas Latvijā, kad Latvijas tirdzniecības plauktos arvien vairāk nonāk milti, kas ražoti Polijā un Vācijā;

3) patērētāja izvēlē, visticamāk, mazu lomu spēlē izcelsmes valsts vai zīmols, bet svarīgākais būs cena un miltu īpašības, proti, vai tie ir kviešu, rudzu vai citi milti. Izņemot cenu, noteicošs faktors var būt produkta pasniegšanas veids;

4) miltu un citu produktu ražotāji izmanto dažādus zīmolus vai privātos preču zīmolus pēc uzņēmumu pasūtījuma dažādās valstīs. Piemērs ir DDZ, kas savu produkciju tirgo Latvijā ar zīmolu "Dobele", bet Igaunijā – ar zīmolu "Tartu Mill".

60 Izvērtējot minētos DDZ argumentus, KP secina, ka tie nesniedz pamatojumu DDZ Ziņojumā iekļautajai tirgus definīcijai attiecībā uz kviešu miltu tirgu galapatērētājiem, t.i., pietiekami līdzvērtīgi konkurences apstākļi miltu tirgus dalībniekiem ir visās trijās Baltijas valstīs (Baltijā) un Polijā. Argumenti saistībā ar mazumtirgotāju tirgus varu, prezumpcija par patērētāju izvēli, kas nav pamatota ar pierādījumiem, bet tikai minējumiem saistībā ar tirdzniecības tīkla Lidl ienākšanu Latvijas tirgū, KP skatījumā, balstoties uz tālāk veikto analīzi, nevar tikt uzskatīti par apstākļiem, kas liktu paplašināt tirgus robežas plašāk kā Latvijas teritorija.

61 EK ir norādījusi, ka tirdzniecības plūsmas pašas par sevi nav pietiekams indikators, lai noteiktu ģeogrāfiskā tirgus robežas, un ir nepieciešams izprast šo plūsmu principus (piemēram, var būt situācija, ka importētājs nemaz neizdara konkurences spiedienu uz vietējiem tirgus dalībniekiem, bet savu cenu politiku veido, vadoties pēc vietējo tirgus dalībnieku cenām).⁹ Tāpat importa esība konkrētā valstī, nenozīmē, ka šī importa izcelsmes valsts automātiski jāiekļauj ģeogrāfiskā tirgus definīcijā.¹⁰ Tādēļ ir jānošķir divas situācijas – viena, kurā citas teritorijas piegādātāju spēja paplašināt piedāvājumu Latvijas tirgū nozīmē, ka konkurences nosacījumi abās teritorijās ir patiesi viendabīgi un veido vienotu ģeogrāfisko tirgu, un otra – kad Latvijā var būt ievērojams imports, bet konkurences apstākļi tomēr ir atšķirīgi. Jebkurā gadījumā svarīgs ir nevis absolūtais importa līmenis, bet gan importētāju spēja ierobežot cenas konkrētajos preču tirgos Latvijā. Līdz ar to Ziņojumā ir izdarīts tikai vispārīgs apgalvojums par importu, nepierādot, ka ģeogrāfiskais tirgus dažādos minētajos preču tirgos veido plašāku teritoriju kā Latvija.

62 Turklāt, nosakot konkrētā ģeogrāfiskā tirgus robežas, ir jāņem vērā esošās atšķirības starp pieprasījuma aizstājamību (vietējo patērētāju pārorientēšanās uz piegādātājiem, kas atrodas ārpus konkrētas teritorijas) un piedāvājuma aizstājamību (ārpus konkrētās teritorijas esošs tirgus dalībnieks nolemj importēt iekšējā tirgū). Ja patērētājs iekšējā tirgus cenu pieauguma rezultātā ir spējīgs ekonomiski izdevīgi un bez liela riska pārorientēties uz preču iegādi no piegādātāja, kas atrodas ārpus konkrētās teritorijas, ir pamats paplašināt konkrētā ģeogrāfiskā tirgus robežas. Savukārt ģeogrāfiskā tirgus paplašināšana, balstoties uz piedāvājuma aizstājamību, var radīt situāciju, kad tirgus tiek nepamatoti paplašināts, iekļaujot arī tirgus dalībniekus, kas savā starpā nekonkurē, un patērētājus, kas saskaras ar pilnīgi dažādiem konkurences faktoriem. Šajā gadījumā šaurāka konkrētā tirgus noteikšana (un vērtējot ārpus ģeogrāfiskā tirgus esošo importētāju izdarīto konkurences spiedienu) palīdz labāk izvērtēt patieso konkurences situāciju tirgū.¹¹

63 Arī EK, vērtējot dažādus preču tirgus, ņemot vērā dažādus faktorus (transporta izmaksas kā barjeras ienākšanai tirgus, iepirkumu ģeogrāfiskais tvērumu, patērētāju paradumus u.c.), galvenokārt piedāvājuma aizstājamību neuzskata par pietiekamu pamatu, lai paplašinātu ģeogrāfiskā tirgus robežas (tomēr importētāju izdarītais spiediens tiek ņemts vērā, nosakot konkurences situāciju konkrētajā tirgū).¹²

64 Lietā aptaujātie tirgus dalībnieki ir norādījuši, ka miltu un pārslu grupas produkti ir jūtīgi pret cenu svārstībām, tāpēc minēto preču piegādātāji no Polijas, Ukrainas, Ziemeļu valstīm ir mazāk konkurētspējīgi, jo tiem jārēķinās ar loģistikas izmaksām. Vēl ir norādīts, ka transporta izmaksas līdz Latvijai, Lietuvai un Igaunijai vairākās preču kategorijās (milti un pārslas) padara Polijas ražotāju iepirkuma cenas nekonkurētspējīgas.

65 KP norāda, ka, izvērtējot minēto kopā ar Ziņojuma 5. punktā sniegto informāciju, ir secināms, ka tirgus dalībnieku viedokli apliecina Lietā iegūtā statistiskā informācija.

66 Vēl tirgus dalībnieki ir norādījuši, ka Lietuvā, Latvijā, Igaunijā ražotai miltu produkcijai ir arī izcelsmes priekšrocības savā valstī, (*).¹³

67 DDZ ir norādījusi, ka miltu pašizmaksā 80 % aizņem izejviela (graudi), bet 20 % rada ražošanas un administratīvās izmaksas.¹⁴

68 Lietas izpētē iegūtā informācija gan attiecībā uz kviešu miltiem galapatērētājiem (skat. 5.1.1. punktu) gan industriālajiem patērētājiem (skat. 5.1.2 punktu) norāda, ka Latvijas patērētājiem lielāko daļu kviešu miltu piegādā DDZ un RDZ, bet pārējie piegādātāju apjomi ir salīdzinoši nenozīmīgi, tāpēc šie piegādātāji nerada konkurences spiedienu apvienošanās dalībniekiem. Turklāt SIA "Rimi Latvia" (turpmāk – Rimi), SIA "Iepirkuma grupa" un SIA "MAXIMA Latvija" (turpmāk – MAXIMA) PPZ kviešu miltus arī ražo RDZ un DDZ.

69 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka, ārvalstu uzņēmumi tiek uzaicināti un ir piedalījušies konkursos gan par PPZ piegādi, gan industriālo produktu piegādi, kas notiek gan Latvijas, gan Baltijas līmenī. Konkursu rezultātā Latvijas teritorijā PPZ miltus piegādā lielākoties apvienošanās dalībnieki. Tikai nelielā apjomā PPZ kviešu miltus uz Latviju piegādā ārvalstu uzņēmumi. Apvienošanās dalībnieki piegādā arī pamatā visus kviešu un rudzu miltus industriālajiem klientiem.

70 Ziņojumā arī norādīts, ka DDZ produktiem, kurus DDZ realizē Lietuvā un Igaunijā, tiek izmantotas citas preču zīmes kā Latvijā. DDZ ir iesniegusi Nielsen pētījumu, kas liecina, ka katrā no Baltijas valstīm tiek realizēti atšķirīgu preču zīmju produkti. Arī portālā Barbora¹⁵ atrodamā informācija liecina, ka MAXIMA veikalos Lietuvā pārsvarā miltu kategorijā tiek realizēta AB "Kauno grūdai" (turpmāk – Kauno Grūdai) un citu Lietuvas uzņēmumu produkcija. Arī Barbora Igaunijas portālā¹⁶ tiek piedāvāti kviešu milti ar Igaunijas preču zīmēm, kas ražoti arī Latvijas un Lietuvas teritorijā. Tikšanās laikā 11.01.2022. DDZ pārstāvji norādīja, ka DDZ ilgā laika periodā nav izdevies sev vēlamajā apjomā ieiet Lietuvas tirgū un efektīvi konkurēt ar vietējiem uzņēmumiem, tādējādi viens no apvienošanās mērķiem atbilstoši DDZ sniegtajai informācijai ir pilnvērtīga ieiešana Lietuvas tirgū.

71 Minētais ļauj secināt, ka kviešu miltu piedāvājuma pusē Latvijā gan industriālajiem patērētājiem, gan gala patērētājiem pamatā piedāvājumu nodrošina apvienošanās dalībnieki un Ziņojumā norādītais konkrētais ģeogrāfiskais tirgus nav definējams tik plaši.

72 Kopumā tirgus definīcija primāri balstās uz pieprasījuma aizstājamību, jo konkrētā tirgus definīcija pamatā ir atkarīga no pircēju vēlmes un spējas aizstāt preču iegādi vienā teritorijā ar to iegādi otrā teritorijā. Turklāt pārslēgšana jāveic īstermiņā un par salīdzinoši nelielām izmaksām.

73 Tāpat ir jāņem vērā arī tādi apstākļi kā patērētāju paradumi dot priekšroku vietējiem zīmoliem, kas ir svarīgs faktors, nosakot konkrēto ģeogrāfisko tirgu.¹⁷

74 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka pircējiem (mazumtirgotājiem un ražotājiem) ir vēlme paplašināt kviešu miltu piegādātāju loku, tomēr ārvalstu uzņēmumi pamatā neuzvar mazumtirgotāju un industriālo klientu rīkotajos iepirkumu konkursos vai arī tas notiek ļoti reti. Turklāt vairums mazumtirgotāju ir norādījuši, ka patērētāji ir lojāli vietējo zīmolu kviešu miltiem. RDZ un DDZ pieder jau ilgus gadus izmantotas kviešu miltu preču zīmes, kuru kviešu miltu produktus patērētāji ir iecienījuši.

75 Eiropas Komisija (turpmāk – EK) savā praksē, aplūkojot miltu tirgu, tirgus definīciju ir atstājusi atvērtu, lai gan lietas dalībnieki piedāvā tirgu definēt kā nacionālu vai šaurāk.¹⁸ Vienlaikus, vērtējot maizes izstrādājumu tirgu, EK ģeogrāfisko tirgu definēt kā nacionālo tirgu.¹⁹

76 Arī citu valstu pieredze ģeogrāfiskā tirgus definēšanā miltu nozarē norāda uz to, ka tas būtu definējams nacionālā mērogā, piemēram, Vācijas Konkurences uzraudzības iestāde Bundeskartellamt Kampffmeyer/Plange lietā konstatēja, ka dzirnavu reģionālais piegādes ierobežo konkurētspēju attālos reģionos, tādēļ ģeogrāfisko tirgu definēja kā Ziemeļvāciju. Vienlaikus vēlāk "GoodMills/Erwerb der Mehlmarken "Diamant" und "Goldpuder" von PMG" lietā Vācijas konkurences uzraudzības iestāde norādīja, ka tirgus ir definējams vismaz nacionālā līmenī un iespējams pat šaurāk, atstājot ģeogrāfiskā tirgus definīciju atvērtu.²⁰ Arī Portugāles konkurences iestāde miltu tirgu ir definējusi kā nacionālu.²¹

77 Tādējādi Ziņojumā ietvertais apgalvojums, ka Latvijā, Lietuvā un Polijā konkurences apstākļi ir līdzvērtīgi, nav pamatots, jo Lietas izpētē iegūtā informācija to neapstiprina. Tāpēc Lietā kā konkrētais ģeogrāfiskais tirgus tiek definēta Latvijas teritorija.

78 KP norāda, ka šis konkrētā tirgus definējums ir veikts, balstoties uz konkrētajā Lietas izpētē iegūto informāciju, veicot atbilstošo konkurences apstākļu novērtējumu.

79 Vienlaikus KP norāda, ka plašāks ģeogrāfiskais tirgus automātiski nenozīmē, ka konkrētā apvienošanās neizraisīs konkurences problēmas (un vice versa), jo apvienošanās var būtiski samazināt konkurenci salīdzinoši zemāku tirgus daļu gadījumā, ja apvienošanās dalībnieki ir viens otra tuvākie konkurenti. Tāpat arī apvienošanās dalībnieku lielu tirgus daļu gadījumā ne vienmēr rodas konkurences problēmas ja apvienojas tirgus dalībnieki, kuriem pēdējo gadu laikā nav notikusi klientu pārklāšanās vai minētā pārklāšanās ir nebūtiska.

4.2. Rudzu miltu ģeogrāfiskais tirgus

80 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka salīdzinoši liels rudzu miltu daudzums tiek ievests no DDZ saistītā uzņēmuma Tartu Mill. Taču Lietas izpētē ir nepieciešams izvērtēt konkurences apstākļus, kādos rudzu miltus iegādājas Latvijas industriālie klienti, definējot konkrēto tirgu kā Latvijas teritoriju.

4.3. Miltu maisījumu ģeogrāfiskais tirgus

81 Ziņojumā ir norādīts, ka DDZ gan gala patērētājiem, gan industriālajiem klientiem paredzētos sausos maisījumus realizē visās 3 Baltijas valstīs. Lietuvā un Latvijā DDZ ražo un tirgo ar savu privāto preču zīmi "Dobele", savukārt Igaunijas tirgum DDZ ražo sausos maisījumus ar "Tartu Mill" preču zīmi. Savukārt RDZ sausos maisījumus gan gala patērētājiem, gan industriālajiem klientiem pamatā piedāvā tikai Latvijā.

82 DDZ ir norādījusi, ka šajā tirgū patērētājiem ir pieejams pat plašāks zīmolu klāsts²² – Rimi PPZ, zīmoli "Kitchen Mood" (izcelsme – Lietuva), "City Taste" (izcelsme – Lietuva), "Schar" (izcelsme – Austrija), "Leimer" (izcelsme – Vācija), "Fermipan" (izcelsme – Zviedrija), "Orgran" (izcelsme –- Austrālija), "Adams Brot" (izcelsme – Vācija).

83 Izvērtējot minētos Ziņojuma iesniedzēja argumentus, KP norāda, ka informācija par valstīm, kurās apvienošanās dalībnieki realizē savus ražotos sauso miltu maisījumus, un konkurentu preču zīmju raksturojums nevar kalpot kā fakti un pierādījumi konkrētā ģeogrāfiskā tirgus definēšanai.

84 Vēl kā pamatojumu izvēlētajai ģeogrāfiskā tirgus definīcijai DDZ ir norādījusi šādus apstākļus:

1) sauso miltu maisījumu ražošana būtiski neatšķiras no miltu ražošanas. Atšķiras tikai iepakojuma izmēri, jo sausos maisījumus iepako, sākot no 400 g, bet miltu iepakojuma izmērs pamatā ir 1 kg vai 2 kg. Līdz ar to nav pamata uzskatīt, ka pastāv īpaši apstākļi, kas ietekmē sauso maisījumu tirgu savādāk nekā miltus tirgu;

2) sausie miltu maisījumi parasti ir dārgāki nekā milti, vērtējot cenu par kilogramu. Sausie maisījumi ir dārgāki par miltiem vismaz par 30 % un daudzos gadījumos var sasniegt vairāk nekā 100 %, ja, piemēram, salīdzina kviešu miltu un kviešu miltu saturošu sauso maisījumu cenas. Šāda pati tendence ir Polijā. Cenas pieaugums veidojas tādēļ, ka sausais maisījums tiek pārdots kā prece noteiktu izstrādājumu pagatavošanai, tiem ir pievienotas dažādas pārtikas vielas, kā vājpiena un olu pulveris. Tas nozīmē, ka preces iespējams piegādāt no attālākām valstīm, jo transporta izdevumiem ir mazāka ietekme uz sauso maisījumu pārdošanas cenu. Sauso maisījumu ģeogrāfiskais tirgus nosakāms vismaz Baltijas līmenī, bet potenciāli arī Polija, Vācija, Austrija un Zviedrija.

85 Izvērtējot minētos argumentus, KP norāda, ka Lietā nav pierādījuma nozīmes argumentam, ka miltu sausos maisījumus iespējams piegādāt no attālākām valstīm, jo transporta izdevumiem ir mazāka ietekme uz miltu sauso maisījumu pārdošanas cenu, jo šis arguments nav pamatots ar konkrētiem faktiem.

86 Ziņojuma iesniedzējs ir secinājis, ka šobrīd konstatējams, ka konkurences apstākļi ir līdzvērtīgi Baltijas teritorijā. Līdz ar to pašreizējos apstākļos kā konkrētais ģeogrāfiskais tirgus sausajiem maisījumiem nosakāms Baltijas mērogā. Taču sagaidāms, ka ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi drīzumā būs vērtējami kā līdzvērtīgi, paplašināsies, jo jau šobrīd Latvijas tirgū ir nopērkami sausie maisījumi, kas ražoti Polijā (piemēram, "dr. Oetker", PPZ "Rimi"). Sagaidāms arī, ka apvienošanās dalībnieki pēc apvienošanās varētu kļūt konkurētspējīgāki sauso maisījumu realizācijā plašākā teritorijā.

87 Lietas izpētē iegūtā informācija gan attiecībā uz sauso miltu maisījumu galapatērētājiem (sk. 5.3. punktu) norāda, Latvijas lielāko daļu patērētājiem paredzēto miltu maisījumu Latvijas mazumtirgotājiem piegādā DDZ un RDZ, pārējie piegādātāju apjomi ir nenozīmīgi, tāpēc šie piegādātāji nerada konkurences spiedienu uz apvienošanās dalībniekiem.

88 Ievērojot minēto, sauso miltu maisījumu ģeogrāfiskā tirgus robežas tiek noteiktas kā Latvijas teritorija.

4.4. Auzu pārslu ģeogrāfiskais tirgus

89 DDZ graudaugu pārslas ražo un tirgo gan ar savām preču zīmēm ("Dobele", "Daina"), gan PPZ. Igaunijas tirgū pārslas tiek tirgotas ar preču zīmi "Tartu Mill". Pārslas tiek eksportētas arī uz tādām Eiropas valstīm kā Beļģija, Dānija, Polija un Vācija.

90 Ziņojumā norādīts, ka ģeogrāfiskais tirgus, kur ir līdzīgi konkurences apstākļi graudaugu pārslu ražošanā un piegādē, būtu nosakāms Baltija, Polija, Vācija, Somija un Zviedrija. Šajā ģeogrāfiskajā teritorijā nepastāv administratīvās barjeras graudaugu pārslu transportēšanai un tirdzniecībai, uz šīm ģeogrāfiskajām teritorijām notiek aktīvs un pastāvīgs šo produktu eksports un imports. Turklāt Skandināvijas reģions kultūrvēsturiski zināms kā pārslu ēšanas tradīcijām bagāts. Līdz ar to šī ģeogrāfiskā teritorija (Baltija, Polija, Vācija, Somija, Zviedrija) pārslu ražošanā un realizācijā līdzīgu konkurences apstākļu ziņā ir nodalāma no citām teritorijām.

91 Ievērojot minētos apsvērumus, Ziņojumā definēti šādi konkrētie tirgi: (1) pārslu tirgus gala patērētājiem Baltijā, Polijā, Vācijā, Somijā un Zviedrijā; (2) pārslu tirgus industriālajiem klientiem Baltijā, Polijā, Vācijā, Somijā un Zviedrijā.

92 Izvērtējot minētos argumentus, KP norāda, ka Ziņojumā nav sniegti pierādījumi par tajā definētā auzu pārslu tirgus ģeogrāfiskajām robežām, t.i., par būtisku pārslu importu no ārvalstīm.

93 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka DDZ un RDZ piegādāto auzu pārslu, kas tiek ražotas Latvijas teritorijā, īpatsvars gandrīz visiem Latvijas mazumtirgotājiem ir būtisks (ieskaitot PPZ produktu piegādi). Tāpēc auzu pārslu tirgus ģeogrāfiskā tirgus robežas tiek noteiktas kā Latvijas teritorija.

4.5. Putru mazajos iepakojumos un makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus ģeogrāfiskās robežas

94 Ziņojumā norādīts, ka RDZ putras mazajos iepakojumos (turpmāk – putras) ar zīmolu "Herkuless" un "Active & Fit" putras realizē tikai Baltijas valstīs. Savukārt DDZ putras mazajos iepakojumos pagaidām realizē tikai Latvijā, tomēr nav saskatāmi šķēršļi DDZ šos produktus realizēt arī Igaunijā un Lietuvā, konkurējot līdzvērtīgi ar citiem tirgus dalībniekiem. Tāpat arī šobrīd plauktos esošo produktu ražotāju (apvienošanās dalībnieku konkurentu) izcelsmes valsts Lietuva norāda, ka tie spēj līdzvērtīgi konkurēt šo preču tirgū Latvijā. Ievērojot minēto, Ziņojumā secināts, ka ģeogrāfiskā teritorija nosakāma Baltija.

95 No Lietā iegūtās informācijas par putru iepirkumu Latvijas teritorijā, jāsecina, ka minēto preču importa apjoms, ko veic ar apvienošanās dalībniekiem nesaistīti tirgus dalībnieki, ir salīdzinoši neliels. Tādējādi putru mazajos iepakojumos tirgus ir nosakāms Latvijas robežās.

96 Lietas izpētē tika izvērtēti konkurences apstākļi arī makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus Latvijas teritorijā.

97 Ņemot vērā minēto, Lietā kā ietekmētie tirgi saskaņā ar KL 1. panta 4. punktu tiek definēti šādi tirgi:

1) kviešu miltu tirgus industriālajiem klientiem Latvijas teritorijā;

2) kviešu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

3) rudzu miltu tirgus industriālajiem klientiem Latvijas teritorijā;

4) rudzu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijas teritorijā;

5) sauso miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

6) auzu pārslu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

7) putru tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

8) makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus Latvijas teritorijā.

V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS

5. Vispārīgie apsvērumi

98 Saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu KP aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Tādējādi apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējumā novērtējams dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanās risks vai arī būtisks konkurences samazinājums jebkurā konkrētajā tirgū apvienošanās rezultātā.

99 Apvienošanās sekas uz sabiedrības labklājību ir atkarīgas no daudziem dažādiem faktoriem, kas saistīti ar tirgus apstākļiem un iespējamiem ieguvumiem no apvienošanās. Apvienošanās izvērtējums balstās uz ekonomikas teorijās izdarītajiem secinājumiem, to vispārējs apkopojums ir atrodams EK Pamatnostādnēs par Horizontālo apvienošanos izvērtēšanu, atbilstoši kurām var vadīties, vērtējot apvienošanās sekas uz konkurenci (turpmāk – Horizontālās pamatnostādnes).²³ Lai novērtētu paredzamo apvienošanās ietekmi uz attiecīgajiem tirgiem, analizējama apvienošanās iespējamā pret konkurenci vērstā ietekme un attiecīgie kompensācijas faktori, piemēram, šķēršļi ienākšanai tirgū un iespējamie efektivitātes ieguvumi, ko piedāvā puses.²⁴ Lietā konstatējama horizontāla apvienošanās.

100 Pastāv divi galvenie veidi, kā horizontālās apvienošanās var būtiski traucēt efektīvu konkurenci, jo īpaši, radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli: (i) likvidējot svarīgus konkurences ierobežojumus vienam vai vairākiem uzņēmumiem, kas attiecīgi būtu palielinājuši tirgus spēju, neizmantojot koordinētu rīcību (nekoordinēta ietekme); (ii) izmainot konkurenci tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka uzņēmumi, kas agrāk nav koordinējuši savu rīcību, koordinēs un paaugstinās cenas vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei.²⁵

101 Atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu 2. punktam ir jāņem vērā ikviens būtisks šķērslis, ko koncentrācija varētu radīt efektīvai konkurencei. Dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanās ir galvenais šāda konkurences traucējuma veids. KP skaidro, ka tas, ka apvienošanās rezultātā rodas vai nostiprinās viena uzņēmuma dominējošais stāvoklis, ir visbiežākais cēlonis konstatējumam, ka koncentrācija varētu izraisīt ievērojamu efektīvas konkurences traucējumu. Turklāt dominējošā stāvokļa jēdzienu piemēro arī oligopoliskā vidē kolektīvā dominējošā stāvokļa gadījumos. Tāpēc ir paredzams, ka vairums gadījumu, kad koncentrāciju atzīs par nesaderīgu ar kopējo tirgu, arī turpmāk balstīsies uz dominējošā stāvokļa konstatāciju. Tāpēc šis jēdziens ir ļoti svarīgs kritērijs konkurencei nodarītā kaitējuma noteikšanai, kas piemērojams, nosakot, vai koncentrācija var ievērojami kavēt efektīvu konkurenci, un nosakot iejaukšanās varbūtību. ²⁶

102 Vistiešākā jebkuras horizontālās apvienošanās ietekme ir konkurences zaudēšana to uzņēmumu starpā, kas apvienojas. Kā norādīts Horizontālajās pamatnostādnēs (27. punkts), jo lielāka tirgus dalībnieka tirgus daļa, jo lielāka iespēja, ka tam ir spēja izmantot savu varu tirgū. Un jo lielāks tirgus daļas papildinājums, jo lielāka iespēja, ka apvienošanās būtiski palielinās tirgus varu, tai skaitā ietekmēs preču cenu.²⁷

5.1. Miltu tirgi.

103 Ziņojumā norādīts, ka lielāko daļu kopējā Latvijā realizētā kviešu miltu apjoma veido industriālajiem klientiem realizētie milti, savukārt patērētājiem mazumtirdzniecībā nodotais kviešu miltu apjoms ir ievērojami mazāks. Galvenie industriālie klienti kviešu miltu tirgū ir maizes ražotāji. Savukārt gala patērētāju visvairāk pieprasītie milti ir kviešu milti, kas veido aptuveni 95 % no visiem mazumtirdzniecībā pārdotajiem miltiem Latvijā pēc apjoma tonnās un aptuveni 90 % pēc apgrozījuma euro.²⁸

5.1.1. Kviešu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem

104 Lietas izpētes gaitā ir iegūta informācija par tirgus dalībnieku kviešu miltu gala patērētājiem realizācijas apjomu Latvijas teritorijā no 2019. līdz 2021. gadam. Minētā informācija apkopota tabulā Nr. 1.

Tabula Nr. 1

Kviešu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijā

105 Tabulā Nr. 1 iekļautā informācija liecina, ka DDZ tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam bija ap (*) [50–60] % (2020. gadā tā tuvojās (*) [50–60] %), RDZ tirgus daļa minētajā laika bija ap (*) [20-30] %. Vēl minētā informācija norāda, ka RDZ un DDZ ir tuvākie konkurenti šajā tirgū un to kopējā tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam svārstījās ap (*) [80-90]%. Vislielākais pieaugums apskatītajā laika periodā bija Lietuvas uzņēmumam Kauno Grūdai – no (*) [1–5] % līdz gandrīz (*) [10–20] %. Minētais pieaugums galvenokārt ir noticis, jo samazinājušās mazumtirdzniecības PPZ tirgus daļas no (*) [10–20] % līdz (*) [10-20] %. Pārējo tirgus dalībnieku tirgus daļas ir nenozīmīgas.

106 Faktiski DDZ un RDZ mazumtirgotāju PPZ gadījumā konkurē paši ar saviem produktiem, bet, iespējams, PPZ produkti ir ar zemāku cenu un paredzēti citam patērēju lokam (piemēram, patērētājiem ar zemākiem ienākumiem).

107 (*).

108 Lietā iegūtā informācija liecina, ka mazumtirgotāju rīkotajos konkursos piedalās ārvalstu uzņēmumi (*).

109 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu.

110 Ievērojot minēto, miltu tirgū gala patērētājiem DDZ tirgus daļa bija ap (*) [50 - 60] %, bet RDZ tirgus daļa bija ap (*) [20–30] %, pēc apvienošanās tā būs ap (*) [70 - 80]%, kas norāda uz dominējošā stāvokļa izveidošanos attiecīgajā konkrētajā tirgū.

111 Lai noskaidrotu kopējo koncentrācijas līmeni tirgū, bieži izmanto Herfindahl-Hirschman indeksu (turpmāk – HHI). Kaut arī HHI absolūtais līmenis var sniegt vien sākotnējas norādes par konkurences spiedienu tirgū pēc apvienošanās, izmaiņas HHI ir noderīgs apvienošanās izraisīto koncentrācijas izmaiņu rādītājs.³²

112 Saskaņā ar Horizontālo pamatnostādņu 20. punktu apvienošanās horizontālā līmenī nav uzskatāma par problemātisku, ja HHI pēc apvienošanās ir zemāks par 1000. Arī gadījumā, ja HHI pēc apvienošanās ir no 1000 līdz 2000 un HHI izmaiņas (turpmāk – deltas koeficients) ir zemākas par 250, vai apvienošanās gadījumā, kad HHI pēc apvienošanās ir augstāks par 2000 un deltas koeficients zemāks par 150, konkurence traucēta netiek. HHI līmeni kombinācijā ar attiecīgo deltas koeficientu var izmantot kā sākotnējo norādi par konkurences izmaiņām, ņemot vērā konkrētā tirgus īpašos apstākļus.

113 Apvienošanās rezultātā miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija:

1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 3654;

2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 6305.

114 Pēc apvienošanās procesa pabeigšanas miltu tirgū gala patērētājiem HHI līmenis būs daudz augstāks nekā līmenis, kas parasti neliecina par konkurences problēmām atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu noteikumiem.

115 Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru ļoti lielas tirgus daļas – 50 % vai vairāk – pašas par sevi var liecināt par dominējošā stāvokļa esību, it īpaši situācijā, kad konkurentiem ir ievērojami mazākas tirgus daļas.³³ Secināms, ka pēc apvienošanās DDZ atradīsies dominējošā stāvoklī, tā tirgus daļai sasniedzot ap (*) [70–80] % (pēc apjoma).

116 Ziņojumā norādīts, ka līdz ar jauno mazumtirdzniecības ķēžu "Lidl" un "Mere" ienākšanu Latvijā sagaidāms, ka tirgū ienāks ražotāji arī no Polijas un Vācijas. Lietas izpētē secināts, ka veikalu tīkls "Mere" ir neliels, bet veikalu tīkls "Lidl" darbojas Latvijas teritorijā salīdzinoši nelielu laiku, tāpēc KP rīcībā esošā informācija neļauj izvērtēt šī mazumtirdzniecības tīkla ietekmi konkrētajā tirgū.

117 Lietas izpētē iegūtā informācija no mazumtirgotājiem liecina, ka, analizējot konkurences apstākļus un apvienošanās ietekmi apvienošanās rezultātā ietekmētajās preču grupās, jāņem vērā tādi faktori, kā pircēju pieprasījums pēc vietējās izcelsmes precēm, preču aizvietojamības iespējas, līdzīgu preču piegādātāju/ražotāju esība tirgū, preces cena un sortimenta daudzveidība. Vairāki mazumtirgotāji ir norādījuši, ka apvienošanās rezultātā zīmola precēm būtiski tiks ietekmēta miltu/miltu maisījumu kategorija un pārslu kategorija, jo šajās kategorijās ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji – DDZ un RDZ, kuri pārstāv zīmolus "Dobele" un "Herkuless".

118 (*).

119 Mazumtirgotāji ir norādījuši, ka pastāv risks, ka apvienotajam tirgus dalībniekam varētu veidoties lielāka tirgus vara, jo, apvienošanās dalībnieki aizņem būtisku tirgus daļas miltu un pārslu grupās. Vēl ir ticis norādīts, ka mazumtirgotājiem nav zināmi jauni piegādātāji minētajā preču grupās, kas varētu būtisku ietekmēt DDZ un RDZ. Turklāt, lai gan RDZ un DDZ miltu kategorijā ir vairāki konkurenti, daļu no tiem nevar uzskatīt par tiešajiem konkurentiem, jo tiem konkurentiem ir specifiski produkti, kā, piemēram, rīsu, mandeļu milti vai milti bez glutēna.

120 Vērtējot apvienošanās dalībnieku tirgus daļas, viens no mērķiem ir novērtēt apvienošanās dalībnieku savstarpējo konkurenci un tuvāko aizvietotāju. Uz apvienošanās dalībnieku savstarpējo konkurenci un tuvākajiem aizvietotājiem var norādīt tirgus daļu izmaiņas un to virzieni. Ja vienai no apvienošanās pusēm piederošās tirgus daļu izmaiņas mēdz atbilst vienlīdzīgām un pretējām pārmaiņām otras apvienošanās puses tirgus daļās, tas liecina, ka apvienošanās puses ir tuvi konkurenti. Pieņemot, ka nepastāv citi pierādījumi, kas liecinātu par pretējo, apvienošanās dalībnieki tirgus daļas pārņem viens no otra.³⁴ Visvienkāršāk tirgus daļu atbilstību iepriekš izteiktajam nosacījumiem var noteikt, izmantojot datu negatīvu korelāciju, kas norāda tirgus daļu izmaiņām pretējos virzienos. Jo tuvāk korelācijas koeficients ir galējai robežai 1, jo vairāk salīdzināmo tirgus dalībnieku tirgus daļas svārstās pretējos virzienos pa vienādiem apjomiem.

121 Analizējot iknedēļas tirgus daļu datus laika periodā no 2020. gada decembra līdz 2021. gada novembrim, kas rēķinātas gan no Rimi, gan MAXIMA veikalu datiem, ir secināms, ka kviešu miltu tirgū gala patērētājiem DDZ un RDZ ir visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Uz to norāda tirgus daļu svārstības par līdzīgiem apjomiem pretējos virzienos un attiecīgi arī korelācijas koeficienti ((*) un (*)), kas atbilstoši teorijai norāda uz to, ka apvienošanās dalībnieki viens otram atņem tirgus daļu. (*)

122 Secinājumus par apvienošanās dalībnieku savstarpēji ciešo konkurenci kviešu miltu tirgū gala patērētājiem apstiprina arī KP veiktās patērētāju aptaujas rezultāti, kas norāda, ka, izvēloties kviešu miltus, patērētāji pārsvarā izvēlas starp DDZ (97 % no respondentiem) un RDZ (76 % no respondentiem) produkciju.

123 Tirgus dalībnieku savstarpējo konkurences intensitāti var noteikt, analizējot, cik būtiski pieprasījums novirzīsies uz vienu vai otru ražotāju³⁵ jeb kur un cik lielā apjomā pārvirzīsies DDZ un RDZ gala patērētāju pieprasījums, realizējot apvienošanās darījumu (turpmāk – novirzīšanās koeficienti). Šāda analīze ļauj precīzi analizēt konkurentu mijiedarbību tirgū, jo tiek balstīta uz gala patērētāju izvēli. Ja patērētāju skatījumā divi produktu ražotāji ir tuvi aizstājēji, tad starp šiem ražotājiem novirzīšanās koeficients būs augsts, bet, ja konkrētie ražotāji ir tāli aizstājēji, tad novirzīšanās koeficients būs zems.³⁶

124 Novirzīšanās koeficientus var iegūt vairākos veidos, tomēr visvienkāršākais un pieejamākais veids ir, izmantojot patērētāju aptauju. Konkrētajā gadījumā KP, veicot patērētāju kviešu miltu, miltu maisījumu, auzu pārslu un putru tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, aptaujas anketā iekļāva vairākus jautājumus, kas ļauj aprēķināt iepriekšminētos novirzīšanās koeficientus.

Tabula Nr. 2

Novirzīšanās koeficienti kviešu miltu tirgū galapatērētājiem

125 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus kviešu miltu tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Lai gan savstarpēji radītais konkurences ciešums nav vienāds abos virzienos (72 % RDZ patērētāju pārietu uz DDZ produkciju, savukārt tikai 53 % DDZ patērētāju pārietu uz RDZ produkciju), novirzīšanās koeficienti abos virzienos ir uzskatāmi par augstiem. No novirzīšanās koeficientiem iegūto informāciju pamato arī jau iepriekšminētā skeneru datu analīze, kurā tika secināts, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji ciešākie konkurenti un tuvākie aizvietotāji. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir lielākie tirgus dalībnieki un savstarpēji visciešākie konkurenti.

126 Ievērojot minēto, Lietas izpētē tiek secināts, ka kviešu miltu tirgū gala patērētājiem ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji – DDZ un RDZ, kuri pārstāv zīmolus "Dobele" un "Herkuless", kā arī DDZ un RDZ piegādā gandrīz visu mazumtirgotāju PPZ produktu apjomu. Tādējādi apvienošanās rezultātā tiks būtiski samazināta konkurence kviešu miltu tirgū gala patērētājiem.

5.1.2. Kviešu milti industriālajiem klientiem

127 Ziņojumā ir iekļauta informācija par apvienošanās dalībnieku realizācijas apjomu Latvijas teritorijā no 2019. līdz 2021. gadam. Minētā informācija ir apkopota tabulā Nr. 2. Lietas izpētes laikā tika iegūta informācija no SIA "Sanitex", SIA "AMG Agro", Kauno Grūdai, kā arī nelielajiem miltu piegādātājiem. Lai novērtētu konkurences apstākļus konkrētajā tirgū, KP pieprasīja informāciju no daudziem miltu pircējiem, kas izmanto miltus savā ražošanas procesā (turpmāk – industriālie klienti), t.i., tika iegūta informācija par šo uzņēmumu rīkotajiem konkursiem, cenu aptaujām, kritērijiem, kas nosaka miltu piegādātāju izvēli, prognozēm par tirgus attīstību turpmāko divu gadu laikā, ārvalstu piegādātāju ietekmi miltu piegādē, kā arī tika iegūts uzņēmumu viedoklis par konkrētās apvienošanās ietekmi uz šo uzņēmumu komercdarbību.

128 Lietas izpētes laikā no DDZ tika iegūta informācija par tai zināmajiem uzņēmumiem, kuri izmanto miltu piegādes no ārvalstu uzņēmumiem. KP iegūtā un DDZ sniegtā informācija liecina, ka ir neliels industriālo uzņēmumu skaits, kas ražošanai iepērk miltus no ārvalstīm, turklāt ārvalstu miltu piegādes, salīdzinot ar apvienošanās dalībnieku piegādēm, ir pavisam nenozīmīgas. Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka ir tikai atsevišķi gadījumi, kad nelielā apjomā industriālie klienti ir iegādājušies miltus no Kauno Grūdai, nelielā Latvijas ražotāja SIA "AMG Agro" vai citiem pavisam nelieliem piegādātājiem.

Tabula Nr.3

Tirgus dalībnieku tirgus daļas kviešu miltu industriālajiem klientiem tirgū Latvijā

129 Tabulā Nr. 3 iekļautā informācija liecina, ka apvienošanās dalībnieku tirgus daļa Latvijas teritorijā šajā tirgū laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam ir bijusi ap (*) [90 – 100] %. Pārējie uzņēmumi, t.sk. Kauno Grūdai, šajā tirgū ir nenozīmīgi tirgus dalībnieki. Tabulā Nr. 3 iekļautos datus apliecina informācija, kura Lietas izpētes laikā iegūta no daudziem industriālajiem klientiem.

130 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu.

131 Saskaņā ar Horiznotālo pamatnostādņu 27. punktu, "Jo lielāka tirgus daļa, jo lielāka iespēja, ka uzņēmumam ir tirgus spēja. Un jo lielāks tirgus daļas papildinājums, jo lielāka iespēja, ka apvienošanās būtiski palielinās tirgus spēju konkrētajā tirgū."

132 Apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū industriālajiem klientiem radīsies augsta tirgus koncentrācija:

1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir aptuveni ap 5 728;

2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs aptuveni ap 9 606.

133 Pēc apvienošanās procesa pabeigšanas miltu tirgū gala patērētājiem HHI līmenis būs daudz augstāks nekā līmenis, kas parasti neliecina par konkurences problēmām atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu noteikumiem.

134 Kā jau minēts iepriekš, saskaņā ar pastāvīgo judikatūru ļoti lielas tirgus daļas – 50 % vai vairāk – pašas par sevi var liecināt par dominējošā stāvokļa esību, it īpaši situācijā, kad konkurentiem ir ievērojami mazākas tirgus daļas.³⁹ Secināms, ka pēc apvienošanās DDZ atradīsies dominējošā stāvoklī, tā tirgus daļai sasniedzot ap (*) [90–100] % (pēc apjoma).

135 Tabulā Nr. 3 iekļautā informācija liecina, ka uzņēmumi, kuri apvienojas, ir tuvākie konkurenti. Turklāt, jo augstāka ir aizstājamības pakāpe starp apvienošanā iesaistīto uzņēmumu ražojumiem, jo lielāka varbūtība, ka tie būtiski paaugstinās cenas. Lielāka iespēja, ka apvienošanā iesaistīto uzņēmumu stimuls paaugstināt cenas būs ierobežots, pastāv tad, ja konkurējošie uzņēmumi ražo tuvus aizstājējus precēm, ko ražo apvienošanā iesaistītie uzņēmumi.⁴⁰ Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka DDZ un RDZ ražo daudzus industriālo miltu veidus, pakārtojot tos industriālo uzņēmumu vajadzībām. Apvienošanās dalībnieki ir galvenie konkurenti industriālo patērētāju konkursos, tie ražo savstarpēji tuvu aizvietojamus kviešu miltu veidus.

136 Lietas izpētēs laikā tika vērtēts, vai pircējiem ir iespējas mainīt piegādātāju. Lietā iegūtā informācija liecina, ka industriālo uzņēmumu miltu piegādātāji pamatā, ar ļoti retiem izņēmumiem, ir RDZ un DDZ. Vairāki aptaujātie tirgus dalībnieki ir norādījuši, ka divu gadu laikā nav sagaidāma jaunu uzņēmumu ienākšana miltu tirgos, minot arī, ka tuvāko divu gadu laikā nebūs neviena jauna miltu izstrādājumu ražotne, jo tas prasa ļoti lielas investīcijas, kuras grūti atpelnīt. Vēl uzņēmumi ir norādījuši, ka nav zināms, ka kāds uzņēmums spētu konkurēt ar DDZ un RDZ, lai nodrošinātu nepieciešamo miltu kvalitāti un apjomu. Savukārt atsevišķi industriālie klienti ir norādījuši, ka prognozē jaunu piegādātāju ienākšana šajā konkrētajā tirgū.

137 Ziņojumā ir minēta informācija, ka Polijas komersanti spēj līdzvērtīgi konkurēt iepirkumos par kviešu miltiem gan ar Latvijas, gan arī ar Baltijas valstu ražotājiem. Lietā iegūtā informācija liecina, ka ārvalstu uzņēmumi, kas nav saistīti ar Apvienošanās dalībniekiem, praktiski nav uzvarējuši lielāko industriālo patērētāju konkursos, arī aptaujāto vidējo un mazo industriālo klientu kviešu miltu piegādātāju sarakstā praktiski nevar atrast ārvalstu piegādātājus un citus Latvijas ražotājus. Tabulā Nr. 1 un Nr. 3 iekļautā informācija liecina, ka importa apjoms ir nenozīmīgs, tādējādi ārvalstu piegādātāji iepriekšējos trīs gados gandrīz nav izdarījuši konkurences spiedienu uz RDZ un DDZ. Lietas izpētē iegūtā informācija no DDZ liecina, ka Polijas miltu ražotāji veic piegādes Lietuvas industriālajiem klientiem.⁴¹

138 Tādējādi Lietas izpētē nav iegūts apstiprinājums, ka varētu izpildīties DDZ prezumpcija, ka apvienošanās dalībnieku klientiem (ražošanas uzņēmumiem un mazumtirgotājiem) nav nekādu ierobežojumu vai šķēršļu, lai iegādātos nepieciešamos kviešu miltus ārpus Latvijas teritorijas (Lietuvā, Igaunijā un Polijā) par cenām un termiņos, kas ir konkurētspējīgi un salīdzinoši līdzvērtīgi apvienošanās dalībniekiem.

139 Līdz ar to apvienošanās rezultātā tiks būtiski samazināta konkurence kviešu miltu tirgū industriālajiem klientiem.

5.2. Rudzu milti

140 Rudzu milti galvenokārt tiek patērēti maizes ražošanā. Rudzu milti mazumtirdzniecībā galapatērētājiem tiek realizēti salīdzinoši nelielā apmērā.

5.2.1. Rudzu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem

141 Lietā iegūtā informācija liecina, ka rudzu miltus mazumtirdzniecībā Latvijā piegādā galvenokārt apvienošanās dalībnieki un Lietuvas uzņēmums Kauno Grūdai. Ir daži nelieli uzņēmumi, kuri realizē pilngraudu rudzu miltus.

Tabula Nr. 4

Rudzu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem

142 Tabulā Nr. 4 iekļautā informācija liecina, ka DDZ tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam bija ap (*) [40–50] % (2020. gadā tā bija (*) [40–50] %), RDZ tirgus daļa minētajā laika bija pieaugusi no (*) [10–20] % līdz (*) [20–30] %. Tabulā Nr. 4 iekļautā informācija liecina, ka RDZ un DDZ ir tuvākie konkurenti šajā tirgū un to kopējā tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam svārstījās ap (*) [60–70]%.

143 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu.

144 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija:

1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 3 279;

2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 5 030.

145 Atšķirībā no kviešu miltu tirgus gala patērētājiem datiem, kur DDZ un RDZ tirgus daļu līknes izteikti virzījās pretējos virzienos par līdzīgiem apjomiem, rudzu miltu tirgus gala patērētājiem gadījumā apvienošanās dalībnieku produkciju konkurē arī ar RIMI PPZ produktiem.

146 Apskatot datu korelāciju rudzu miltu tirgus daļām, ir secināms, ka starp RDZ un RIMI produkciju (*) pastāv ciešāka konkurence nekā starp apvienošanās dalībniekiem (*), (*).

147 Ievērojot minēto, Lietas izpētē secināts, ka rudzu miltu tirgū gala patērētājiem ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji – DDZ un RDZ (kopā ar saistīto uzņēmumu Malsena). Tādējādi apvienošanās rezultātā tiks būtiski samazināta konkurence rudzu miltu tirgū gala patērētājiem.

5.2.2. Rudzu milti tirgus industriālajiem patērētājiem

148 Ziņojumā iekļautā informācija par rudzu miltu industriālo tirgu Latvijā ir iekļauta tabulā Nr. 5.

Tabula Nr. 5

Rudzu miltus industriālajiem klientiem tirgus Latvijā

149 Tirgus konkurences apstākļu novērtēšanā ir jāņem vērā, ka salīdzinoši būtisks rudzu miltu apjoms tiek importēts no Igaunijas (galvenokārt no Tartu Mill) un šis daudzums laika periodā no 2018. gada līdz 2020. gadam ir būtiski palielinājies. Importētā apjoma palielināšanos ir ietekmējis fakts, ka AS "Jelgavas Dzirnavnieks" ir pārtraukusi rudzu miltu ražošanu.

150 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka Latvijas industriālajiem klientiem rudzu miltus praktiski nepiegādā uzņēmumi, kas nav saistīti ar apvienošanās dalībniekiem. Ziņojumā ir norādīti arī daži nelieli Latvijas rudzu miltu ražotāji – SIA "Graudu spēks", z/s "Kotiņi" u.c., taču Lietas izpētes laikā tika konstatēts, ka šo uzņēmumu realizētais rudzu miltu apjoms ir niecīgs, turklāt daļa no tiem realizē pilngraudu rudzu miltus mazumtirdzniecības veikaliem.

151 Tādējādi pēc apvienošanās dalībnieku tirgus daļa būs tuvu (*) [90–100] % un šajā tirgū tiks būtiski samazināta konkurence.

5.3. Miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem

152 Lietas izpētes laikā galvenokārt tika analizēts miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem, mazāk pievēršoties miltu maisījumu tirgum industriālajiem patērētājiem. Lietas izpētē iegūtā informācija apkopota tabulā Nr. 6.

Tabula Nr. 6

Miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem

153 Tabulā Nr. 6 iekļautā informācija liecina, ka apvienotā tirgus dalībnieka (RDZ, DDZ un Malsena) tirgus daļa ir ap (*) [80 – 90] %.

154 Lietas izpētes laikā KP analizēja sauso miltu maisījumus, sadalot tos atkarībā no izmantošanas mērķa: pankūkām; kūkām, kēksiem, cepumiem, mafiniem, vafelēm, picām, izmantojot iegūto informāciju no Latvijas lielākajiem mazumtirgotājiem par šo produktu realizācijas apjomu 2020. gadā. Iegūtā informācija liecina, ka DDZ un RDZ (kopā ar Malsena), ņemot vērā gan piegādi ar apvienošanās dalībnieku zīmoliem, gan to piegādātos PPZ produktus, tirgus daļa mazumtirgotāju realizācijas apjomā visos minētajos miltu maisījumu veidos ir ļoti liela.

155 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu.

156 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija:

1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 5 702;

2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 6 886.

157 Analizējot sauso miltu maisījumu tirgus daļu datus, ir secināms, ka sauso miltu maisījumu tirgū gala patērētājiem DDZ un RDZ ir visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem, uz ko norāda apvienošanās dalībnieku tirgus daļu asimetriskā kustība (Korelācijas koeficients - (*)). Apvienošanās dalībnieku savstarpēji ciešo konkurenci sauso miltu maisījumu tirgū gala patērētājiem apstiprina arī KP veiktās patērētāju aptaujas rezultāti, kas norāda, ka, izvēloties sausos miltu maisījumus, patērētāji pārsvarā izvēlas starp DDZ (95 % respondentu) un RDZ (58 % respondentu) produkcijām.

Tabula Nr. 7

Novirzīšanās koeficienti miltu maisījumu tirgū galapatērētājiem

158 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus miltu maisījumu tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Arī šajā gadījumā savstarpēji radītais konkurences ciešums nav vienāds abos virzienos (67 % RDZ patērētāju pārietu uz DDZ produkciju, savukārt tikai 40 % DDZ patērētāju pārietu uz RDZ produkciju), tomēr novirzīšanās koeficienti abos virzienos ir uzskatāmi par augstiem. Izteiktos secinājumus pamato arī skeneru datu analīze, kurā tika secināts, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji ciešākie konkurenti un tuvākie aizvietotāji. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir lielākie tirgus dalībnieki un savstarpēji visciešākie konkurenti.

159 Ievērojot minēto, Lietas izpētē tiek secināts, ka sauso maisījumu tirgū gala patērētājiem ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji – DDZ un RDZ. Tādējādi apvienošanās rezultātā šajā konkrētajā tirgū tiks būtiski samazināta konkurence.

5.4. Auzu pārslu tirgus gala patērētājiem

160 Šajā tirgū bez apvienošanās dalībniekiem darbojas vēl arī citi piegādātāji – SIA "Eugesta un Partneri", Fasma, Sigito Krivicko įmonė (turpmāk - Fasma), SIA "Eļļas Grupa", SIA "Sanitex", u.c., kā arī lielākajiem mazumtirgotājiem ir savi PPZ produkti. Minētā informācija ir apkopota tabulā Nr. 8.

Tabula Nr. 8

Auzu pārslu tirgus gala patērētājiem

161 Izvērtējot tabulā Nr. 8 iekļauto informāciju, secināms, ka auzu pārslu tirgū laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam kopumā būtiski ražotāji ir RDZ un DDZ, kuru zīmolu "Herkuless" un "Dobele" tirgus daļa ir ap (*) [60–70] %. Apvienošanās rezultātā notiks RDZ un DDZ darbības pārklāšanās, kas būtiski paaugstinās koncentrācijas līmeni šajā tirgū. Vienīgie apvienošanās dalībnieku konkurenti būs PPZ produkti, kurus ražo apvienošanās dalībnieki un Lietuvas uzņēmums Fasma, kā arī SIA "Voldemārs".

162 (*).

163 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu.

164 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija:

1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 2 476;

2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 4 584.

165 Analizējot tirgus dalībnieku tirgus daļu datus auzu pārslu tirgū, ir secināms, ka auzu pārslu tirgū gala patērētājiem pastāv plaša savstarpējā konkurence starp tirgus dalībniekiem. No MAXIMA iegūtie dati norāda, ka visciešāk savstarpēji konkurē RDZ un MAXIMA PPZ (Korelācijas koeficients – (*)), tomēr savstarpēji konkurē arī DDZ un MAXIMA PPZ (Korelācijas koeficients – (*)) un abi apvienošanās dalībnieki savstarpēji (Korelācijas koeficients – (*)). No RIMI iegūtie dati norāda, ka visciešāk konkurē RDZ un RIMI PPZ (Korelācijas koeficients – (*)) un apvienošanās dalībnieku produkcija savstarpēji (Korelācijas koeficients – (*)).

Tabula Nr. 9

Novirzīšanās koeficienti auzu pārslu tirgū galapatērētājiem

166 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus auzu pārslu tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Savstarpēji radītais konkurences ciešums nav vienāds abos virzienos (40 % RDZ patērētāju pārietu uz DDZ produkciju, savukārt 60 % DDZ patērētāju pārietu uz RDZ produkciju), tomēr novirzīšanās koeficienti abos virzienos ir uzskatāmi par augstiem. No novirzīšanās koeficientiem iegūto informāciju pamato jau iepriekšminētā skeneru datu analīze, kurā tika secināts, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji cieši konkurenti. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir lielākie tirgus dalībnieki un savstarpēji visciešākie konkurenti.

167 Pēc apvienošanās apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa būs ap (*) [60–70] %. Tādējādi auzu pārslu tirgū tiks būtiski samazināta konkurence.

5.5. Putru tirgus

168 Lietā iegūtā informācija par putru tirgu gala patērētājiem apkopota tabulā Nr. 10.

Tabula Nr. 10

Putru tirgus

169 Tabulā Nr. 10 iekļautā informācija liecina, ka DDZ putras uzsāka realizēt 2020. gadā. 2021. gadā apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa ir ap (*) [80–90] %.

170 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu.

171 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija:

1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 6 211;

2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 6 679.

172 Analizējot tirgus dalībnieku tirgus daļas ātri pagatavojamo putru tirgū, ir secināms, ka konkrētajā tirgū apvienošanās dalībnieki nav savstarpēji ciešākie konkurenti (*).

Tabula Nr. 11

Novirzīšanās koeficienti putru tirgū galapatērētājiem

173 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus putru tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka novirzīšanās koeficienti starp RDZ un DDZ nav tik augsti kā kviešu miltu, miltu maisījumu vai auzu pārslu tirgos galapatērētājiem, tomēr tie savstarpēji ir augstāki nekā ar citiem tirgus dalībniekiem, līdz ar to RDZ un DDZ konkrētajā tirgū ir savstarpēji ciešākie tirgus dalībnieki. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir savstarpēji visciešākie konkurenti un tuvākie aizvietotāji.

174 Pēc apvienošanās apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa būs ap (*) [80–90] %. Tādējādi putru tirgū tiks būtiski samazināta konkurence.

5.6. Makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus

175 Konkurences apstākļi šajā tirgū ir atšķirīgi no citiem Lietā definētajiem tirgiem, jo šajā tirgū Rimi un MAXIMA PPZ produktu tirgus daļas ir līdzīgas DDZ un RDZ produktu tirgus daļām. Taču problemātika rodas tāpēc, ka šo mazumtirgotāju PPZ produktu lielāko daļu ražo apvienošanās dalībnieki. Tādējādi apvienotajam tirgus dalībniekam šajā tirgū būs liela ietekme, jo nav efektīvu konkurentu.

5.7. Secinājumi

176 Izvērtējot šajā nodaļā secināto, tirgi, kuros apvienošanās rezultātā konkrētajā tirgū samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz apvienoto tirgus dalībnieku (turpmāk – būtiski ietekmētie tirgi), ir:

1) kviešu miltu tirgus industriālajiem klientiem Latvijas teritorijā;

2) kviešu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

3) rudzu miltu tirgus industriālajiem klientiem Latvijas teritorijā;

4) rudzu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijas teritorijā;

5) sauso miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

6) auzu pārslu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

7) putru tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā;

8) makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus.

6. Patērētāju aptaujas rezultāti

177 Lai noskaidrotu patērētāju viedokli, iepirkšanās un izvēles paradumus miltu, miltu maisījumu, pārslu, ātri pagatavojamo putru produktiem Latvijā pēdējā gada laikā, KP veica patērētāju aptauju.

178 Patērētāju aptaujā tika noskaidrots, ka pēdējā gada laikā, iegādājoties miltu, pārslu, putru un miltu maisījumu konkrētu ražotāju produkciju, respondenti visbiežāk ir iegādājušies: kviešu miltus – DDZ (73 %), miltu maisījumus – DDZ (78 %), auzu pārslas, kas satur auzas – DDZ (47 %), ātri pagatavojamās putras – RDZ (60 %).

179 Par svarīgākajiem faktoriem, iegādājoties produktus konkrētajās preču kategorijās, respondenti ir atbildējuši līdzīgi, norādot, ka miltu un miltu maisījumu preču kategorijās svarīgākā ir kvalitāte, cena, zināms ražotājs, ka produkta izcelsmes valsts ir Latvija un produkts ir ekoloģiski ražots. Auzu pārslu un ātri pagatavojamo auzu pārslu preču kategorijā situācija ir līdzīga – patērētājiem svarīga kvalitāte, cena, apstāklis, ka produkta izcelsmes valsts ir Latvija, zināms ražotājs un produkts ir ekoloģiski ražots. Respondentu ieskatā, produkta novērtējums un iepakojuma dizains drīzāk nav būtiski vai ir nebūtiski, izvēloties produktu, savukārt kā būtiskākais, izvēloties produktu, ir kvalitāte un cena.

180 Pieņemot, ka kāda miltu, pārslu, putru vai miltu maisījumu konkrētā produkta cena palielinātos par 5 %, taču citu ražotāju produkcijas cenas būtu palikušas nemainīgas, respondenti pārsvarā turpinātu pirkt konkrētā ražotāja produkciju vai arī pirktu kāda cita ražotāja produkciju. Ja konkrēto produktu cena palielinātos par 10 % un citu ražotāju produkcijas cenas paliktu nemainīgas, gandrīz puse respondentu pirktu kāda cita ražotāja produkciju. Abos gadījumos tikai maza daļa respondentu pārtrauktu pirkt konkrēto produktu.

181 Pieņemot, ka kāds no miltu, pārslu, putru vai miltu maisījumu produktiem vairs nebūtu pieejams, pārliecinoši lielākā daļa respondentu pirktu konkrēto produktu no kāda cita ražotāja. Tikai salīdzinoši maza respondentu daļa pirktu alternatīvu aizstājēju citā preču kategorijā vai arī nepirktu produktu vispār.

182 Iegādājoties miltu, pārslu, putru un dažādu maisījumu konkrētu ražotāju produktus, respondenti parasti izvēlas starp vairāku ražotāju produkciju, piemēram, pērkot auzu pārslas, kas satur auzas, starp vairāku ražotāju produkciju izvēlas 61 % respondentu, kviešu miltus – 59 %, miltu maisījumus – 55 % un ātri pagatavojamās putras – 55 %.

183 Respondenti ir norādījuši, ka, iegādājoties konkrētos produktus, izvēloties kviešu miltus, tie izvēlas starp DDZ (97 %) un RDZ produkciju (76 %), par miltu maisījumiem – starp DDZ (95 %) un RDZ produkcijām (58 %), par auzu pārslām, kas satur auzas – starp DDZ (77 %), RDZ (74 %) un Valdo (50 %) produkcijām, par ātri pagatavojamām putrām – starp RDZ (79 %) un DDZ produkcijām (48 %).

7. Pircēju/klientu konkurss par izejvielu un PPZ produktu piegādi

184 Izvērtējot uzņēmuma sniegto informāciju, var secināt, ka SIA "Orkla Latvija", SIA "Fazer Latvija", MAXIMA, Rimi, u.c. Latvijas industriālo miltu konkursos no apvienošanās dalībnieku konkurentiem faktiski ir piedalījušies Gdansky Mlynie, Kauno Grūdai, Podlaskie Zakłady Zbożowe S.A un citi ārvalstu uzņēmumi.

185 Dati par iepirkumiem⁴⁴ apraksta gadījumus, kad kāds no tirgus dalībniekiem uzvarēja iepirkumā jeb ieguva jaunu līgumu, kā arī gadījumus, kad kāds no tirgus dalībniekiem zaudēja potenciālo līgumu. Šādas kvantitatīvās analīzes mērķis ir novērtēt apvienošanās dalībnieku produktu savstarpējo aizvietojamību, mērot apvienošanās dalībnieku produktu tikšanās biežumu klientu iepirkuma procesā. EK norāda, ka iepirkumu analīze ir noderīgs veids, kā noteikt savstarpējo konkurences spiedienu starp tirgus dalībniekiem.⁴⁵

186 Tirgos, kur pakalpojuma sniedzēju vai preces piegādātāju nosaka, izmantojot iepirkumus, vēsturiskās tirgus daļas bieži vien var neliecināt par tirgus varu konkrētiem tirgus dalībniekiem. Šādos tirgos konkurence dažkārt izpaužas kā piedāvājumi par tirgu, nevis tieša, savstarpēja konkurence tirgū, un tādējādi faktiskajām tirgus daļām nav lielas ietekmes uz konkurences pakāpi. Piemēram, ja līgumi ir lieli un reti, viena līguma uzvarēšana vai zaudēšana var pilnībā mainīt tirgus daļu profilu. Uzņēmumi, kuru tirgus daļas nav lielas, bet kuri piedāvā līgumus, var ietekmēt konkurences pakāpi, ja vien to piedāvājumi ir ticami. Tomēr svarīgs ir ne tikai ticamo piedāvājumu skaits. Dažos iepirkumu tirgos ir iespējama intensīva konkurence arī ar ļoti mazu pretendentu skaitu.⁴⁶

187 Iepirkumu analīzes ietvaros tika apskatīti divi analīzes veidi – piedalīšanās analīze (participation analysis) un tuvākā konkurenta analīze (runner-up analysis). Piedalīšanās analīzes un tuvākā konkurenta analīzes mērķis ir noteikt apvienošanās dalībnieku savstarpējās konkurences ciešumu, novērtējot, cik bieži tie satiekas, piedaloties klientu iepirkumos, un cik bieži tie ieņem pirmo un otro vietu iepirkumā.⁴⁷ EK IBM/Telelogic lēmumā ir norādījusi, ka faktiski daudzos gadījumos otrās vietas ieguvējs ir tas, kas nosaka iepirkuma cenu. Lai uzvarētu, tirgus dalībniekam pamatā ir jānosaka cena, kas ir tikai nedaudz pievilcīgāka klientam nekā nākamā labākā alternatīva. Tirgus dalībniekam, kurš uzvar, nav motivācijas noteikt absolūti zemāko cenu, ko pieļauj tā robežizmaksu līmenis, ja uzvarai pietiktu arī ar augstāku cenu.⁴⁸ Apvienošanās rezultātā, pazūdot tuvākā konkurenta spiedienam, pastāv cenu pieauguma risks konkrētajā tirgū, ņemot vērā, ka uzvarētāja piedāvātajai cenai būtu jābūt nedaudz pievilcīgākai kā otrā tuvākā konkurenta piedāvājumam.⁴⁹

188 Piedalīšanās analīzē (participation analysis) iegūtie dati norāda (skat. turpmāk pievienoto Tabulu Nr. 12), ka DDZ un RDZ dalība iepirkumos kopumā pārklājas salīdzinoši biežāk nekā ar citiem tirgus dalībniekiem. No analizētajiem 327 iepirkumiem (par laika periodu no 2017. līdz 2021. gadam⁵⁰) DDZ un RDZ reizē ir piedalījušies (*) jeb (*) [40-50] % iepirkumu. Salīdzinājumam, DDZ un Kauno Grūdai reizē ir piedalījušies vien (*) [5–10] %, RDZ un Kauno Grūdai – (*) [5–10] %, DDZ un Fasma – (*) [1–5] %, RDZ un Fasma – (*) [5–10] % no visiem iepirkumiem. No iegūtajiem datiem ir secināms, ka starp apvienošanās dalībniekiem savstarpēji pastāv izteiktāki ciešāka konkurence nekā ar citiem tirgus dalībniekiem.

189 Analizējot piedalīšanās analīzes datus attiecīgi konkrētajiem preču tirgiem, DDZ un RDZ dalība miltu produktu iepirkumos pārklājās (*) [60–70] % gadījumu, miltu maisījumu produktu iepirkumos – (*) [70–80] %, pārslu produktu iepirkumos – (*) [80–90] %, putru produktu iepirkumos – (*) [60–70] %, makaronu produktu iepirkumos (*) [30–40] %, savukārt griķu un rīsu produktu iepirkumos nepārklājas.

190 Tuvākā konkurenta analīzē (runner-up analysis) tika salīdzināti gadījumi, kad abi apvienošanās dalībnieki ir piedalījušies vienā iepirkumā, ar gadījumiem, kad apvienošanās dalībnieki ir ieņēmuši pirmo un otro vietu. Apvienošanās dalībnieku dalība pārklājās (*) iepirkumos, no kuriem (*) jeb (*) [70–80] % gadījumos apvienošanās dalībnieki ir ieņēmuši pirmo un otro vietu.

191 Analizējot tuvākā konkurenta analīzes datus attiecīgi konkrētajiem preču tirgiem, apvienošanās dalībnieki miltu produktu iepirkumos pirmo un otro vietu ieņēma (*) [80–90] % gadījumu, miltu maisījumu produktu iepirkumos – (*) [90–100] %, pārslu produktu iepirkumos – (*) [80–90] %, putru produktu iepirkumos – (*) [60–70] %, makaronu produktu iepirkumos (*) [30–40] %. Savukārt griķu un rīsu produktu iepirkumos DDZ un RDZ dalība nepārklājās, līdz ar to arī neveidojās savstarpēja konkurence.

Tabula Nr. 12

Iepirkuma analīze

192 Izvērtējot iepirkumu tirgus analīzē iegūtos datus, ir secināms, ka DDZ un RDZ ir savstarpēji cieši konkurenti vairākos preču tirgos – miltu, miltu maisījumu, pārslu, makaronu un putru preču tirgos.

193 Lai gan makaronu preču tirgū apvienošanās dalībnieki ir savstarpēji cieši konkurenti, konkrētajā tirgū pastāv citi tirgus dalībnieki, kuri salīdzinoši regulāri piedalās iepirkumos. To pamato arī iepirkumu īpatsvars, kurā vienīgie dalībnieki bija apvienošanās dalībnieki – (*) [0–5] %.

194 Līdzīga situācija veidojas arī putru preču tirgū, kur starp apvienošanās dalībniekiem pastāv cieša savstarpējā konkurence un visos konkrētā tirgus iepirkumos piedalījās vēl vismaz viens tirgus dalībnieks, tomēr ir jāņem vērā (*) līdz ar to, pat ja konkrētajos iepirkumos pastāv alternatīvas iespējas, spēcīgākas tirgus pozīcijas ir tieši apvienošanās dalībniekiem.

195 Savukārt rīsu un griķu preču tirgus iepirkumos apvienošanās dalībnieku darbība nepārklājās, līdz ar to ir secināms, ka tie nav savstarpēji cieši konkurenti.

196 Ņemot vērā iepriekš minēto, secināms, ka apvienošanās rezultātā miltu, miltu maisījumu, pārslu un putru preču tirgos industriālajiem klientiem var tikt būtiski samazināta konkurence, jo apvienošanās likvidētu svarīgu savstarpējās konkurences spiedienu, kā rezultātā jaunais tirgus dalībnieks varētu paaugstināt cenas pēc apvienošanās.

8. Ieiešana Lietā definētajos tirgos un šķēršļi darbības paplašināšanai tajos

197 Apvienošanās, visticamāk, neradīs vai nepalielinās tirgus varu vai atvieglos tās īstenošanu, ja ienākšana tirgū ir tik vienkārša, ka tirgus dalībnieki pēc apvienošanās kolektīvi vai vienpusēji nevarētu izdevīgi uzturēt cenu pieaugumu virs iepriekšējās apvienošanās līmeņa. Šāda ienākšana, visticamāk, atturēs no pret konkurenci vērstas apvienošanās tās sākumposmā vai atturēs vai neitralizēs ietekmi uz konkurenci. Ienākšana ir vienkārša, ja ienākšana ir savlaicīga, iespējama un pietiekama apjoma, rakstura un apjoma ziņā, lai atturētu vai neitralizētu ietekmi uz konkurenci.⁵¹

198 Horizontālo pamatnostādņu 68. punkts paredz: "Lai iekļūšanu varētu uzskatīt par pietiekamu konkurences ierobežojumu pusēm, kas apvienojas, jāpierāda, ka novērst vai pārvarēt jebkādu iespējamo apvienošanās ietekmi uz konkurenci ir iespējams, un to var izdarīt laikus un pietiekami."⁵²

199 Izvērtēšanas pirmajā posmā novērtē, vai ienākšana var panākt ievērojamu ietekmi uz tirgu.⁵³ Atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm, ienākšana tirgū parasti var tikt atzīta par pietiekami savlaicīgu, ja tā notiek divu gadu laikā.⁵⁴ Vienlaikus, ja būtiskai ietekmei uz tirgu būtu vajadzīgs ilgāks periods, ienākšana neatturēs vai neitralizēs ietekmi uz konkurenci. Savukārt otrajā posmā tiek novērtēts, vai konkrētā ienākšana būs rentabla un var tikt uzskatīta kā iespējamā reakcija uz apvienošanos, kas rada bažas par konkurenci. Ir jābūt ilgtermiņa dalībai tirgū, kas ir pietiekama, lai neitralizētu ietekmi uz konkurenci un izraisītu cenu kritumu līdz līmenim, kāds bija pirms apvienošanās, vai zemākam. Tādējādi šādas apņemšanās (ienākšanas tirgū) ienesīgums un nozīme ir jānosaka, pamatojoties uz iepriekšējām tirgus cenām ilgtermiņā. ⁵⁵

200 Ienākšana var nebūt pietiekama, pat ja tā ir savlaicīga un iespējama, ja būtisku aktīvu pieejamības ierobežojumi pastāvošās kontroles dēļ neļauj ienākt ar peļņu, lai sasniegtu nepieciešamo pārdošanas līmeni. Turklāt ienācēju produktu raksturs un apjoms var pilnībā neatbilst lokalizētajām pārdošanas iespējām, ko rada tiešas konkurences likvidēšana starp diferencētu produktu pārdevējiem.

201 Lietas izpētes laikā tika iegūta informācija, ka patērētājiem mazumtirdzniecībā ir svarīga preču izcelsme, vienlaikus norādot, ka svarīgs ir preču cenas faktors.⁵⁶ Savukārt Industriālo klientu gadījumā (*)⁵⁷, ražotāju kvalitātes prasības un ražotāju ilglaicīgā un tradicionālā sadarbību ar RDZ un DDZ.

202 KP, veicot šo analīzi, paļaujas uz Lietā iegūtajiem pierādījumiem, kas nosaka, vai ienākšana atbilst savlaicīguma, iespējamības un pietiekamības nosacījumiem. Vairāki aptaujātie uzņēmumi norādīja, ka šāda ienākšana nav sagaidāma, bet daži aptaujātie uzņēmumi norādīja uz šādu iespējamību.

203 KP norāda, ka ienākšana tirgū, visticamāk, būs sarežģītāka, jo tirgū esošie apvienošanās dalībnieki spēj nosargāt savas tirgus daļas, piedāvājot attiecīgus līgumu noteikumus. Turklāt neveiksmīgas iekļūšanas augstais risks un izmaksas var samazināt jaunu konkurentu iekļūšanas varbūtību. Jo augstāks ir ar iekļūšanu saistīto zaudēto izmaksu līmenis, jo augstākas būs neveiksmīgas iekļūšanas izmaksas.⁵⁸ Būtiskas izmaksas un līdz ar to arī risks ir saistīts ar jaunas ražotnes izveidošanu. Citos ģeogrāfiskos tirgos darbojošos piegādātāju (potenciāli konkurējošo ražotāju) ienākšana vai paplašināšana Latvijas tirgū, pārdodot savas preces Latvijas pircējiem (mazumtirgotājiem, industriāliem pircējiem), ir atkarīga lielā mērā gan no tā, cik to cena būs konkurētspējīga papildu izmaksu dēļ, kas saistītas ar ienākšanai tirgū (piem., loģistikas), gan pašu Latvijas pircēju noteiktām kvalitātes prasībām, ko šiem ārvalstu ražotājiem būtu jāspēj izpildīt, gan arī spējas piegādāt pieprasītos apjomus.

204 KP norāda, ka pagātnes piemēri par iekļūšanu tirgū attiecīgajā nozarē un izstāšanos no tā var sniegt noderīgu informāciju par iekļūšanas šķēršļu lielumu. Lietā iegūtā informācija liecina, ka iepriekšējo 15–20 gadu laikā vairāki dzirnavnieki, kas ražošanu veica Latvijā Lietā definētos konkrētās preces tirgos, ir pametuši un nav konstatēta jauna veiksmīga uzņēmuma ienākšana, attīstot ražošanu Latvijā. Apvienošanās ietekmē, iespējams, tirgū parādīsies kāds jauns piegādātājs, bet ne jauns produktu ražotājs, kas darbojas Latvijas teritorijā. Tādējādi divi gadu laikā nav sagaidāma efektīva konkurenta ienākšana.

205 Tā kā konkurence ir dinamisks process, novērtējot konkurences spiediena ietekmi uz apvienošanās dalībniekiem, nevar paļauties tikai uz esošo tirgus situāciju. Būtiski ir arī tādi faktori kā ietekme, ko radītu esošo konkurentu darbības paplašināšana vai potenciāli jaunu konkurentu ienākšana tirgū. Tirgus dalībnieku var atturēt no cenu celšanas, ja ir iespējama darbības paplašināšanās vai ienākšana tirgū un tā notiek piemērotā laikā un pietiekamā apjomā.

206 Darbības paplašināšanas vai ienākšanas tirgū šķēršļi var būt dažādi. Tie var arī būt izmaksu un citu šķēršļu veidā. Arī paša dominējošā uzņēmuma rīcība var radīt šķēršļus ienākšanai tirgū, proti, ja šis uzņēmums ir izdarījis lielus ieguldījumus un ienācējam vai konkurentam jānodrošina identisks līmenis⁵⁹.

207 Šī lēmuma 5. punktā iekļautā informācija liecina, ka apskatītajā laika periodā būtiski ietekmētajos tirgos apvienošanās dalībnieku tirgus daļas ir lielas un stabilas. KP norāda, ka stabilas un lielas apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļas var liecināt, ka attiecīgajā tirgū ir piekļuves un darbības paplašināšanas šķēršļi.

208 Lietā iegūtā informācija no mazumtirgotājiem liecina, ka būtiski ietekmētajos tirgos gala patērētājiem, jaunu tirgus dalībnieku, kas spēj radīt efektīvu konkurenci minētajās preču grupās, ienākšanas iespējamība vērtējama kā maza. Turklāt katram no mazumtirgotājam ir sava kārtība, kā jauns produkts tiek ieļauts konkrētā mazumtirgotāja sortimentā. Jauna produkta ieviešana sortimentā no piedāvājuma apstiprināšanas brīža var aizņemt no dažiem mēnešiem līdz pat gadam. Būtiskākie faktori jauna produkta ieviešanā ir: kvalitāte, cena, zīmols un preces dizains, ražotāja plāni mārketingam un produkta popularizēšanai un virzībai tirgū. Tādējādi minētais faktors var kļūt par būtisku barjeru jaunu tirgus dalībnieku ienākšanai Latvijas lielāko mazumtirgotāju tīklos. Turklāt jāņem vērā, ka DDZ aktīvi strādā pie savu produktu sortimenta paplašināšanas mazumtirdzniecības tīklos.

209 Lietas izpētes laikā tirgus dalībnieki ir norādījuši, ka šķēršļus industriālajā miltu tirgū zināmā mērā rada maizes un konditorejas izstrādājumu ražotāju kvalitātes prasības miltiem un vietējām izejvielām pielāgotais tehnoloģiskais process, tomēr tās nevar tikt uzskatītas par būtiskām barjerām.

210 KP secina, ka barjera tirgū radīsies, apvienošanās rezultātā būtiski ietekmētajiem tirgiem kļūstot būtiski koncentrētākiem, jo radīsies/pastiprināsies DDZ dominējošais stāvoklis šajos tirgos. Turklāt kopējais DDZ realizēto produktu portfelis, kurš tiks palielināts un pastiprināts ar RDZ produktiem, radīs būtiskas ienākšanas barjeras būtiski ietekmētajos tirgos.

9. Pircēju iepirkuma vara

211 Ne tikai konkurenti īsteno konkurences spiedienu uz piegādātāju, bet to var radīt arī pircēji. Pat uzņēmumi ar ļoti lielām tirgus daļām nevar pēc apvienošanās būtiski ietekmēt efektīvu konkurenci, jo īpaši darbojoties lielā mērā neatkarīgi no saviem pircējiem, ja pircējiem ir kompensējoša pirktspēja (countervailing buyer power). Kompensējoša pirktspēja šajā kontekstā būtu jāsaprot kā pircēja, šajā Lietā kā mazumtirgotāja un industriālā klienta, spēja komerciālās sarunās panākt vienošanos ar pārdevēju, kuras pamatā ir pircēja lielums, komerciālais nozīmīgums un spēja pārorientēties uz alternatīviem piegādātājiem.⁶⁰

212 Ņemot vērā EK praksi, pircēju vara ir ņemama vērā tikai gadījumos, kad apvienošanās notiek vidēji un augsti koncentrētos tirgos, vai saistībā ar citiem apstākļiem, kas ierobežo apvienoto uzņēmumu.⁶¹ EK lēmumos par pircēja varu vērtē četrus faktorus:

1) vai pastāv būtiskas, pastāvīgas alternatīvas vai klients var izteikt ticamus draudus;

2) vai pircējiem ir iniciatīva darboties;

3) vai pircēja vara izlīdzinās ar līdzīgu vai lielāku apvienotā uzņēmuma varu;

4) kāda ir mazāko klientu loma.

213 KP norāda, ka pircējam – mazumtirgotājiem un industriālajiem klientiem – ir vara, ja ir citas pieejamas un īstenojamas alternatīvas, vai arī pircējs var izteikt citus ticamus draudus, lai iegūtu virsroku sarunās ar piegādātāju – apvienoto tirgus dalībnieku. Ja nav ticamas alternatīvas, tad pircējam nav tirgus varas. EK lietā SCA/Meta Tissue⁶² dominējošā stāvoklī esošajiem pārdevējiem bija 80–90 % tirgus daļu un EK atzina, ka pircējiem nav adekvātu alternatīvu: pārslēgties uz citiem piegādātājiem (citos ģeogrāfiskajos tirgos, uz citiem produktiem, ņemot vērā pārslēgšanās izmaksas), sponsorēt jaunu tirgus dalībnieku ienākšanu tirgū, uzsākt vai palielināt pašu ražošanu, mazumtirgotāju gadījumā izņemt no sortimenta vai novietot piegādātāju produktus sliktākās vietās veikalā, samazināt iepirktos daudzumus, u.c.

214 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina (skat. 5. punktu), ka ietekmētajos tirgos apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa gala patērētājiem paredzētajiem produktiem ir no 60–80 %. Faktiski RDZ un DDZ konkurenti minētajos tirgos ir mazumtirgotāju privāto preču zīmju produkti, kuru konkurētspēju ierobežo fakts, ka minētos produktus ražo galvenokārt apvienošanās dalībnieki. Pārējo miltu, miltu maisījumu, pārslu piegādātāju tirgus daļas ir nelielas, turklāt daļa no tiem izplata tikai nišas produktus. Kviešu un rudzu miltu tirgos industriālajiem klientiem apvienošanās dalībnieku tirgus daļas arī ir vēl lielas.

215 Ziņojumā norādīts, ka miltu un miltu izstrādājumu patēriņš, galvenokārt kviešu un rudzu maizei, ir ievērojami samazinājies, norādot uz vietējā tirgus samazināšanos. Samazinoties vietējam tirgum, samazinās iespējamība gūt peļņu, realizējot produkciju vietējos tirgos, tādējādi arī samazinās varbūtība jaunam tirgus dalībniekam ienākt attiecīgajos tirgos. Attiecīgi tas varētu būt kā kavējošais faktors jaunu piegādātāju ienākšanai miltu tirgos.

216 Izvērtējot Lietā iegūto informāciju, tiek secināts, ka Latvijas lielākie mazumtirgotāji miltu, to maisījumu un auzu pārslu kategorijās nespētu tuvāko divu gadu laikā pārslēgties uz citiem piegādātājiem (citos ģeogrāfiskajos tirgos, uz citiem produktiem), jo šobrīd lielākajai daļai aptaujāto uzņēmumu nav zināmi potenciāli šo preču grupu piegādātāji, kas varētu būt efektīvi konkurenti RDZ un DDZ. Līdzīga informācija ir iegūta arī no industriālajiem klientiem.

217 Mazumtirgotāji nevar atlikt miltu, to maisījumu un auzu pārslu un putru iegādi, jo šie produkti ir nepieciešami patērētājiem katru dienu. Arī industriālajiem klientiem izejvielas ir nepieciešamas nepārtraukti.

218 Attiecībā par preču cenām Ziņojumā norādīts, ka, lai paaugstinātu sortimentā esošās preces cenu, DDZ obligāti ir jānosūta mazumtirgotājam vēstule ar izvērstu pamatojumu un iemeslu cenas paaugstināšanai. Bez šāda veida pamatojuma mazumtirgotājs DDZ cenas paaugstināšanas lūgumu nemaz nevērtē. Ja mazumtirgotājs nepiekrīt paaugstināt cenu un uzstāj uz līdzšinējās cenas saglabāšanu, tad attiecīgo preci mazumtirgotājs var pat izslēgt no sortimenta, ja DDZ nepiekrīt tās cenas saglabāšanai. Izvērtējot minēto informāciju, tiek secināts, ka, mazumtirgotājiem, kas darbojas konkurences apstākļos ar citiem mazumtirgotājiem, ir svarīgi saglabāt konkurētspējīgu sortimentu, kura būtisks elements ir preču cenas. Tāpēc KP skatījumā mazumtirgotājiem obligāti ir jāvērtē piegādātāju pamatojums cenu paaugstinājumam. Turklāt patērētāju rezultāti parādīja, ka apvienošanās rezultātā ietekmēto preču cenas ir viens no trijiem svarīgākajiem kritērijiem (otrs svarīgākais pēc preču kvalitātes), kurus izvērtē pircējs, izvēloties preces Lietā definētajos preču tirgos.

219 11.01.2022. tikšanās laikā ar DDZ pārstāvjiem KP aicināja DDZ iesniegt pierādījumus par mazumtirgotāju pret DDZ īstenoto tirgus varu. 01.02.2022. KP saņēma DDZ paskaidrojumus un saraksti par laika periodu no 2015. līdz 2021. gadam. DDZ ir norādījusi, ka šī sarakste pierāda mazumtirgotāju noraidošu attieksmi pret produktu iepirkuma cenu paaugstināšanu un apstākli, ka jaunu produktu iekļaušana sortimentā ir ilgstošs process. Turklāt mazumtirgotāji, ja vien tie paši nevēlas, jaunus produktus sortimentā iekļauj nelabprāt un vilcinās atbildēt uz piegādātāju piedāvājumiem.

220 Izvērtējot minēto informāciju, KP secina, ka, ņemot vērā laika posmu un iesniegto pierādījumu apjomu, ir bijuši tikai atsevišķi gadījumi, kad DDZ nav varējusi vienoties par miltu cenām un to sortimentu mazumtirdzniecības veikalos. (*). Izvērtējot minēto gadījumu, KP norāda, ka nevar izdarīt secinājumus attiecībā par to, cik ilgā laika periodā mazumtirgotājam būtu jāizvērtē piegādātāja priekšlikumi, jāņem vērā, ka mazumtirdzniecības veikala sortimenta vienību skaits ir mērāms tūkstošos. (*).

221 Vairāki DDZ iesniegtie sarakstes piemēri ir attiecināmi uz tādiem tirgiem kā makaroni no cieto kviešu miltiem, rīsiem, griķiem, kuros konkurence netiek būtiski ietekmēta apvienošanās rezultātā. Turklāt šajos tirgos RDZ un DDZ ir salīdzinoši daudz konkurentu, tāpēc mazumtirgotāji var izvēlēties sev piemērotākos produktus no vairāku piegādātāju sortimenta.

222 Minētais norāda, ka apvienotajam tirgus dalībniekam pēc darījuma pabeigšanas tādos tirgos kā milti (kviešu, rudzu, auzu), miltu maisījumi, auzu pārslas, makaroni no mīkstajiem kviešu miltiem, putras mazajos iepakojumos, kuru sastāvā ir auzu pārslu tirgos gala patērētājiem, izveidosies tirgus vara, un pircējiem, pat Latvijas lielākajiem mazumtirgotājiem, samazināsies piegādātāju izvēle.

223 Ir sarežģīti izvērtēt, vai pircēja – mazumtirgotāja – vara ir līdzīga vai lielāka kā apvienošanās dalībniekiem kopā. Jautājums ir, kurai no pusēm ir lielāki zaudējumi, ja saistības tiek pārtrauktas. Ziņojumā ir norādīts, jau šobrīd DDZ lielāko daļu saražotās produkcijas eksportē, tādējādi varbūt DDZ varētu vismaz daļu no mazumtirgotāju neakceptētā preču apjoma eksportēt.

224 Secināms, ka gadījumos, kad apvienošanās rezultātā izveidojas lielas apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļas būtiski ietekmētajos tirgos, mazumtirgotāju iepirkuma vara, iespējams, nevarēs radīt pietiekamu pretspēku, jo darījuma vara visdrīzāk piederēs apvienotajam uzņēmumam un pircēju izvēles iespējas būs ierobežotas. KP pieļauj, ka prognozējamā situācija var izvērsties arī tādējādi, ka darījuma partneri būs līdzīgās pozīcijās. EK pie līdzīgiem konkurences apstākļiem apšaubīja argumentu par mazumtirgotāju iepirkuma varu, jo pircējam nav citu variantu, kā sadarboties ar apvienoto tirgus dalībnieku.⁶³

10. Apvienošanās ietekme ietekmētajos tirgos

225 RDZ un DDZ apvienošanās radītu būtiskus šķēršļus efektīvai (nekoordinētā ietekme) konkurencei rudzu un kviešu miltu tirgos gan gala patērētājiem, gan industriālajiem klientiem, kā arī auzu pārslu, miltu maisījumu un putru tirgos gala patērētājiem. Apvienošanās rezultātā būtiski samazināsies konkurences spiediens attiecībā uz DDZ minētajos tirgos, ko iepriekš radīja tā tuvākais konkurents RDZ. Pārējie tirgus dalībnieki (ieskaitot mazos tirgus dalībniekus, kā arī mazumtirgotāju privāto preču zīmju produktus) var izdarīt nelielu ietekmi, un faktiski tie nespēs izdarīt nepieciešamo konkurences spiedienu uz apvienoto tirgus dalībnieku.

226 Ievērojot iepriekš minēto, vērtējot apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļas Lietā definētajos būtiski ietekmētajos mazumtirdzniecības un industriālajos tirgos un tirgus koncentrāciju tajos, secināms, ka izpildās priekšnosacījumi, lai secinātu, ka RDZ un DDZ apvienošanās būtiski samazinās konkurenci būtiski ietekmētajos tirgos un radīs apvienotā tirgus dalībnieka dominējošo stāvokli šajos tirgos, tostarp arī ietekmējot efektīvu konkurenci tajos. Apvienošanās rezultātā ietekmētajos tirgos var tikt nodarīts būtisks kaitējums, kas novedīs pie cenu celšanas.

VI Bankrotējoša uzņēmuma aizsardzība

227 Saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu "Konkurences padome ar lēmumu aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū." Horizontālo pamatnostādņu 89. punkts paredz, ka "Komisija var nolemt, ka citādi problemātiska apvienošanās tomēr ir saderīga ar kopējo tirgu, ja viena no apvienošanās pusēm ir bankrotējošs uzņēmums." Ņemot vērā minēto un Ziņojumā norādīto, ka RDZ ir bankrotējoša uzņēmuma pazīmes un būtu piemērojama bankrotējoša uzņēmuma aizsardzība (turpmāk – BUA), KP saredz pamatu izvērtēt Horizontālajās pamatnostādnēs noteikto kritēriju BUA piemērošanai īstenošanos. ⁶⁴

228 Gadījumā, ja konkurences struktūra pasliktinātos tirgū arī gadījumā, ja apvienošanās tiktu aizliegta, jo mērķsabiedrība bez apvienošanās izietu no tirgus, nav pamata secināt, ka apvienošanās rezultātā būtiski samazināsies konkurence konkrētajā tirgū. ⁶⁵

11. Bankrotējoša uzņēmuma aizsardzība

229 EK ir norādījusi, ka citādi problemātiska apvienošanās tomēr ir saderīga ar kopējo tirgu, ja viena no apvienošanās pusēm ir bankrotējošs uzņēmums vai uzņēmumu grupas daļa. Galvenā prasība ir, lai nebūtu pamata apgalvot, ka konkurences struktūras pasliktināšanos, kas seko pēc apvienošanās, ir izraisījusi apvienošanās. Tā notiks, ja tirgus konkurences struktūra pasliktinātos vismaz tikpat lielā mērā arī bez apvienošanās⁶⁶, jeb citiem vārdiem, konkurences situācija tirgū pasliktinātos arī gadījumā, ja apvienošanās tiktu aizliegta.

230 Lai piemērotu Bankrotējoša uzņēmuma aizsardzību (turpmāk – BUA), EK par īpaši būtiskiem uzskata trīs kritērijus:

1) šķietami bankrotējošo uzņēmumu tuvākajā nākotnē⁶⁷ varētu izstumt no tirgus tā finansiālo grūtību dēļ, ja to nepārņem cits uzņēmums;

2) nav alternatīvas iegādes, kas būtu mazāk vērsta pret konkurenci nekā paziņotā apvienošanās;

3) ja apvienošanās nenotiktu, bankrotējošā uzņēmuma aktīvi nenovēršami pamestu tirgu⁶⁸.

231 Turklāt EK norāda, ka apvienošanās dalībniekiem ir laikus jāsniedz būtiska informācija, kas vajadzīga, lai pierādītu, ka konkurences struktūras pasliktināšanos, kas seko pēc apvienošanās, nav izraisījusi apvienošanās⁶⁹.

11.1. RDZ iziešana no tirgus gadījumā, ja to nepārņems cits uzņēmums

232 Pirmais no kritērijiem pieprasa, lai apvienošanās dalībnieki demonstrē, ka bankrotējošā uzņēmuma bizness vairs nav dzīvotspējīgs tādā veidā, kā pašlaik tas tiek organizēts⁷⁰, un nav pieejamas tādas alternatīvas, kā restrukturizācija, aizņemšanās vai tiesiskās aizsardzības process, līdz tiks normalizēts uzņēmuma finansiālais stāvoklis⁷¹, kā arī ne uzņēmuma kapitāldaļu turētāji, ne arī kādi citi investori nav gatavi veikt ieguldījumus, lai uzņēmums turpinātu darbību tirgū. EK norāda, ka informāciju par uzņēmuma stāvokli var gūt no tādiem uzņēmuma finanšu rādītājiem kā rentabilitāte, likviditāte un finanšu stabilitāte⁷².

233 Ņemot vērā Ziņojumā sniegto, kā arī papildus iegūto informāciju, KP secina, ka RDZ finanšu rādītāji norāda uz negatīvām attīstības tendencēm. Lai arī RDZ likviditātes un finanšu stabilitātes koeficienti atbilst vispārpieņemtajām normām un/vai vidējām pārtikas produktu ražošanas nozarē, vienlaikus rentabilitāte ir negatīva, t.i., zemāka par normu, jo RDZ pēdējos trīs gadus, no 2019. līdz 2021. gadam, strādā ar būtiskiem zaudējumiem.

234 Papildus apvienošanās dalībnieku sniegtā informācija norāda, ka, turpinot RDZ darbību 2021. un 2022 gadā, tika prognozēti zaudējumi vairāk kā (*) euro (EBITDA (*) euro), tomēr šobrīd pēc budžeta prognožu revīzijas, zaudējumi varētu sastādīt jau (*) euro (EBITDA (*)). Papildus šobrīd ir izveidojies RDZ parāds (*) euro apmērā, kas arī sastāda pašreizējo RDZ darba kapitālu. Par RDZ finansiālajām grūtībām liecina arī nespēja piesaistīt atbilstošus finanšu resursus no finanšu iestādēm (*).

235 Attiecība uz tiesiskās aizsardzības uzsākšanu apvienošanās dalībnieki norāda (*).

236 Lai detalizētāk novērtētu RDZ finansiālo stāvokli un maksātspēju, KP papildus izmantoja finanšu analīzes metodes uzņēmuma maksātnespējas prognozēšanai. Bankrota iespējamības noteikšanas modeli pagājušā gadsimta 60. tajos gados izstrādāja ekonomists E. Altmans. Tajā tiek izmantoti finanšu koeficienti dažādās kombinācijās, un viena no statistikas metodēm – saliktā diskriminanta analīzes metode (multiple discriminant analysis – MDA). Vēlākajos gados E. Altmans uzlaboja sākotnējo modeli⁷³, piemērojot to dažādām nozarēm un uzņēmumu izmēriem. Tāpat sākotnējo E. Altmana bankrota iespējamības modeli ir analizējuši un pilnveidojuši ekonomisti gan pasaulē, gan arī Latvijā.

237 Lai veiktu RDZ bankrota iespējamību, tika veikta analīze, izmantojot trīs bankrota iespējamības noteikšanas modeļus:

1) E. Altmana modeli lielajiem, biržā nekotētajiem ražošanas uzņēmumiem;

2) G. Springeita modeli⁷⁴;

3) Latvijas, R. Šorina un I. Voronovas izstrādāto modeli⁷⁵.

238 (*).

239 E. Altmana modelis uzrāda Z koeficientu nedaudz zem 2, kas norāda uz to, ka uzņēmumam pastāv bankrota iespējamība, savukārt G. Springeita modelis pēdējiem četriem gadiem uzrāda Z koeficienta vērtību robežās 0.46–0.66, kas atbilstoši šim modelim norāda uz ļoti augstu bankrota iespējamību (Z<0.935). Savukārt R. Šorina un I. Voronovas izstrādātais bankrota iespējamības modelis, kas veidots, lai piemērotos Latvijas finanšu uzskaites īpatnībām, uzrāda Z vērtību robežās no -0.1 līdz -0.55, kas norāda uz augstu bankrota iespējamību (Z<0).

240 Divi no bankrota iespējamības modeļiem uzrāda augstu vai ļoti augstu bankrota iespējamību. Var secināt, ka RDZ ir finansiālas grūtības un pastāv augsta bankrota iespējamība un iziešana no tirgus, ja to nepārņems cits uzņēmums. Tādējādi izpildās pirmais Horizontālajās pamatnostādnēs noteiktais kritērijs.

11.2. Alternatīvas iegādes, kas būtu mazāk vērsta pret konkurenci, neesamība

241 Otrais kritērijs prasa, lai apvienošanās dalībnieki demonstrē, ka tiešām nav alternatīvas iegādes, kas būtu mazāk vērsta pret konkurenci. Tas nozīme, ka jāsniedz pārliecinoši pierādījumi par centieniem atrast alternatīvu pircēju, pirms pieņemts lēmums par problemātisko apvienošanos⁷⁶.

242 Ziņojumā ir norādīti tirgus dalībnieki, ar kurām laika posmā no 2016. gada līdz 2020. gadam ir bijušas sarunas par apvienošanos. Papildus tam apvienošanās dalībnieki ir iesnieguši e-pasta saraksti. Kopumā, neskaitot DDZ, sarunas ir bijušas ar (*) tirgus dalībniekiem. Sarunas ir bijušas (*). Jānorāda, ka sarunas bijušas par visu Baltic Mill grupas pārdošanu, nevis tikai RDZ, tomēr, ņemot vērā zemo RDZ biznesa vērtību, nav ticams, ka sarunas par atsevišķu RDZ pārdošanu būtu rezultatīvākas.

243 Lai arī sarunu pārtraukšanas iemesli ir bijuši dažādi, tomēr apvienošanās dalībnieki norāda uz vairākām kopējām pazīmēm, kāpēc iegūstošās puses uzskata šo biznesu par riskantu un neperspektīvu: (1) graudaugu produktu patēriņa samazināšanās; (2) Polijas ražotāju pieaugošā ietekme Baltijas tirgū; (3) galveno pircēju (pārsvarā supermārketu ķēdes) kaulēšanās (tirgošanās, pircēja) spēks, kā arī pieaugošā privāto preču zīmju nozīme. Tāpat apvienošanās dalībnieki norāda, ka iespējamie alternatīvie pircēji šajā laikā jau ir veikuši ieguldījumus citos, līdzīgos tirgus dalībniekos, tāpēc nebija ieinteresēti Baltic Mill iegādē. Piemēram, (*).

244 Ņemot vērā iepriekš minēto, secināms, ka ir veikti pietiekoši centieni, lai atrastu alternatīvu pircēju, pirms pieņemts lēmums par DDZ un Baltic Mill apvienošanos. Līdz ar to var secināt, ka izpildās otrais Horizontālajās pamatnostādnēs noteiktais kritērijs.

11.3. Aktīvu iziešana no tirgus apvienošanās neīstenošanas gadījumā

245 Trešais kritērijs pieprasa pierādīt, ka nav reālas izredzes, ka jebkāda cita puse vēlēsies pārņemt un darboties ar bankrotējošo uzņēmumu vai tā aktīviem. Tas nozīmē, ka ir jāpierāda, ka uzņēmuma un tā aktīvu finansiālais stāvoklis ir tāds, ka neviens no investoriem neizteiks vēlmi pārņemt šos aktīvus (izņemot pārņemšanu likvidācijai). Ja investors būtu izteicis vēlmi pārņemt šos aktīvus kaut vai par nominālvērtību, tad trešais kritērijs neizpildās.⁷⁷

246 Šo pārbaužu mērķis ir pārliecināties, ka apvienošanās ar bankrotējošu uzņēmumu ir atļauta nevis tāpēc, ka konkurents ir tas uzņēmums, kas visvairāk vēlas pirkt uzņēmumu, kas nonācis grūtības, bet ir vienīgais variants, lai šī uzņēmuma aktīvi turpinātu darboties tirgū. Var teikt ka, uzņēmums ir tādos apstākļos, ka vienkāršs investors tajā neieguldīs, bet tomēr vēl pastāvēs kādi apstākļi, lai tas būtu pievilcīgs konkurentiem, ņemot vērā to darbību vienā tirgū.

247 Apvienošanās dalībnieki kā pierādījumu ir iesnieguši aprēķinus par uzņēmuma biznesa vērtību un likvidācijas vērtību. Tajā norādīts, ka RDZ biznesa vērtība uz 31.12.2021. ir (*) euro, turpretim likvidācijas vērtība sasniedz (*) euro. Tāpat neatkarīgu ekspertu (biznesa konsultāciju uzņēmuma Porta Finance) 2019. gadā veiktajā Baltic Mill grupas uzņēmumu novērtējumā konstatēts, ka (*).

248 Papildus iesniegts arī SIA "Arco Real Estate" veiktais RDZ nekustamā īpašuma novērtējums, kurā secināts, ka RDZ vērtība, atkarībā no pārdošanai dotā laika, ir robežās no (*) līdz (*) euro, kas pārsniedz biznesa vērtību. Tāpat Baltic Mill investors (*) norāda, ka (*).

249 Ņemot vērā iepriekš minēto, var secināt, ka nav reālas izredzes, ka būtu kāds cits potenciāls pircējs, kurš vēlēsies pārņemt un darboties ar RDZ, kā arī uzņēmuma un tā aktīvu finansiālais stāvoklis ir tāds, ka neviens no investoriem neizteiks vēlmi pārņemt šos aktīvus (izņemot pārņemšanu likvidācijai). Līdz ar to izpildās trešais Horizontālajās pamatnostādnēs noteiktais kritērijs.

11.4. Konkurences struktūras novērtējums

250 Horizontālo pamatnostādņu 9. punkts nosaka, ka "[…]Vairumā gadījumu konkurences apstākļi, kas pastāv apvienošanās laikā, veido attiecīgo salīdzinājumu apvienošanās seku novērtēšanai. Tomēr dažos apstākļos Komisija var ņemt vērā turpmākās tirgus izmaiņas, ko var viegli paredzēt […]."

251 BUA gadījumā būtisku kaitējumu efektīvai konkurencei var nenodarīt pati koncentrācija, bet gan iespējamā bankrotējošā uzņēmuma aiziešana no tirgus gadījumā, ja nenotiek plānotā apvienošanās. Tas nozīmē, ka, novērtējot BUA piemērošanu, ir jāņem vērā ne tikai Horizontālajās pamatnostādnēs noteiktie trīs kritēriji, bet arī, atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu 9. punktam, var ņemt vērā turpmākās tirgus izmaiņas, ko var viegli paredzēt, lai modelētu hipotētisko scenāriju, vai un kā mainītos konkurences struktūra, salīdzinot iespējamos variantus – RDZ tirgus pamešana vai apvienošanās īstenošana ar DDZ.

252 EK savā praksē norāda, ka "jebkurā gadījumā, lai piemērotu jēdzienu "glābšanas apvienošanās" (rescue merge), ir nepieciešams, lai konkurences situācijas pasliktināšanās apvienošanās gadījumā, būtu mazāka nekā tad, ja apvienošanās nenotiktu."⁷⁸ Tātad EK salīdzina nevis stāvokli pirms apvienošanās ar stāvokli pēc apvienošanās, bet gan tādu situāciju, kad apvienošanās vispār nenotiktu, ar situāciju, kad apvienošanās notiktu.

253 Atbilstoši iepriekš minētajam KP veica Ziņojumā ietvertās, kā arī papildus iegūtās informācijas analīzi, novērtējot gan Horizontālajās pamatnostādnēs noteiktos trīs kritērijus, kuriem jāizpildās, lai varētu piemērot BUA, gan salīdzinot hipotētiskos scenārijus: 1) apvienošanās nenotiek un 2) apvienošanās notiek.

254 Vairākos gadījumos, pieņemot lēmumu, EK ir ņēmusi vērā viena no apvienošanās dalībnieka nākotnes konkurences spēka iespējamo pasliktināšanos, pat nevērtējot BUA. Piemēram, gan Degussa/Dow gadījumā⁷⁹, gan KLM/Martinair gadījumā⁸⁰ EK ņēma vērā, ka gadījumā, ja apvienošanās nenotiek, mērķa kompāniju (Dow, Martinair) konkurences spiediens tāpat samazināsies un konkurences struktūra būs tāda pati, kā gadījumā, ja apvienošanās notiktu.

255 Apvienošanās dalībnieki ir norādījuši, ka Baltic mill investors (*), līdz ar to nevēlas uzņemties ilglaicīgus projektus un gadījumā, ja apvienošanās ar DDZ nenotiks, (*) dos priekšroku RDZ aktīva likvidācijai, t.i., pārdošanai, kā nekustamā īpašuma aktīvus. Šādu iznākumu apliecina arī neatkarīgo konsultantu sniegtais atzinums par RDZ biznesa vērtību. Līdz ar to var secināt, ka jebkurā gadījumā konkurences struktūra būs līdzīga – tirgū nebūs konkurences spiediena no RDZ puses neatkarīgi no tā vai apvienošanās tiek aizliegta vai atļauta.

256 Arī KP iegūtā informācija liecina, ka RDZ bez attiecīgām investīcijām konkurences spiediens turpmāk samazināsies un konkurences struktūra, ja apvienošanās nenotiks, būs tāda pati kā tad, ja apvienošanās notiktu, it īpaši, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki ir tuvākie konkurenti vairākos tirgos. Attiecīgi var secināt, ka pat apvienošanās aizliegšanas gadījumā RDZ pamestu tirgu un tā tirgus daļu lielākoties pārņemtu DDZ kā tuvākais aizvietotājs.

257 No lietā iegūtas informācijas un KP veiktās izpētes var secināt, ka izpildās Horizontālajās pamatnostādnēs izvirzītie kritēriji, lai RDZ varētu piemērot BUA.

Ņemot vērā minēto un saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta pirmās daļas 5. punktu, 15. panta pirmās daļas 3. punktu un 16. panta otro un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut apvienošanos, AS "Dobeles dzirnavnieks" iegūstot vienpersonisku izšķirošo ietekmi pār AB "Baltic mill".

Saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

Konkurences padomes priekšsēdētāja p.i. J. Račko