Uzaicinājums nokārtot saistības

Adresāti: Tetiana Zhestkova, dzim. 1961. gada 9. jūlijā Krievijā, un Genādijs Bogdanovs, pers. kods 070757-10157

No: ZANE SEDLOVA, pers. kods 181185-11355, Kristapa iela 24-31, Rīga, LV-1046

Tetiana Zhestkova, dzim. 1961. gada 9. jūlijā Krievijā

Adrese: Bruņinieku iela 104-28, Rīga, LV-1009

Genādijs Bogdanovs (Tetiana Zhestkova pilnvarotais pārstāvis), personas kods 070757-10157

Deklarētā adrese: Kadiķu iela 7, Priedkalne, Garkalnes novads, LV-1024, e-pasts: bogdanovs.gena@gmail.com

Rīgā 2023. gada 25. janvārī

Brīdinājums

1. Crowdestate AS, Igaunijā reģistrēta sabiedrība, reģistrācijas numurs Igaunijā 14773059, juridiskā adrese: Müürivahe 17-2, 10140, Tallina, Harju apgabals, Igaunija (turpmāk - Sabiedrība), un Crowdestate Collateral Agent OÜ, reģistrācijas numurs Igaunijā 12952326, juridiskā adrese: Muurivahe 17-2, 10140, Tallina, Harju apgabals, Igaunija (turpmāk - Ķīlas ņēmējs), ir pilnvarojuši zvērinātu advokāti Zani Sedlovu (turpmāk - Advokāts) pārstāvēt Sabiedrības un/vai Ķīlas ņēmēja intereses visās tiesiskajās attiecībās ar sabiedrību ar ierobežotu atbildību "M65", reģistrācijas numurs 44103140329 (turpmāk - M65) un TETIANA ZHESTKOVA, dzim. 1961. gada 9. jūlijā Krievijā (turpmāk - Ķīlas devējs), t.sk. saistībā ar komisijas maksu, aizdevuma, procentu par aizdevuma izmantošanu, nokavējuma procentu piedziņu, visu blakus prasījumu atmaksu, kā arī ķīlas tiesību realizāciju.

2. Sabiedrība un M65 2020. gada 8. septembrī noslēdza sadarbības līgumu par tiešsaistes kolektīvās finansēšanas interneta platformas lietošanu, lai M65 no platformas investoriem piesaistītu finansējumu sava biznesa vajadzībām (turpmāk - Sadarbības līgums). Sadarbības līguma 1.2.3.3. punkts noteic, ka Sabiedrība organizē aizdevuma līguma noslēgšanu ar investoriem un piesaistīto finanšu līdzekļu pārvaldīšanu, izmantojot uzņēmumu, ko pilnībā kontrolē Sabiedrība. Konkrētajā gadījumā šādu funkciju veic Ķīlas ņēmējs, kas ir Sabiedrības pilnībā kontrolēts uzņēmums un kas atbilstoši Igaunijas normatīvajiem aktiem ir uzskatāms par paralēlo kreditoru.

I. Parāds, kas attiecas uz komisijas maksām

3. Sabiedrība ir nodrošinājusi M65 piekļuvi platformai, kā to paredz Sadarbības līguma noteikumi. Tāpat Sadarbības līguma noteikumi paredz, ka M65 maksā Sabiedrībai komisijas maksas par platformas izmantošanu (sīkāk sk. Sadarbības līguma 3. punktu). Savukārt saskaņā ar Sadarbības līgumu 6.3. punktu M65 ir pienākums maksāt Sabiedrībai nokavējuma procentus 0,15 procentu apmērā no nesamaksātās summas par katru nokavēto dienu.

4. Ņemot vērā, ka M65 būtiski pārkāpa līgumsaistības, proti, kavēja Sadarbības līgumā noteiktās maksas samaksu vairāk nekā 30 dienas, Sabiedrība 2023. gada 12. janvārī nosūtīja paziņojumu M65 par Sadarbības līguma izbeigšanu, nosakot, ka pēdējā Sadarbības līguma darbības diena ir 2023. gada 12. janvāris.

5. Sabiedrība norāda, ka 2023. gada 12. janvārī, kas bija Sadarbības līguma pēdējā darbības diena, M65 nebija un joprojām nav Sabiedrībai samaksājusi Sadarbības līgumā noteiktās komisijas maksas EUR 780,00 apmērā. Aprēķina sīkāks pamatojums ir norādīts Sabiedrības 2022. gada 5. decembra brīdinājumā M65, ar to atrunu, ka laika periodā no 2022. gada 5. decembra līdz 2023. gada 12. janvārim nokavējumu procentu apmērs ir palielinājies līdz EUR 293,67. Attiecīgi kopējais parāda apmērs 2023. gada 12. janvārī ir komisijas maksas EUR 780,00 apmērā, nokavējuma procenti EUR 249,21 apmērā, pavisam kopā EUR 1073,67.

6. Sabiedrība un M65 Sadarbības līguma 8.1. punktā ir vienojušies, ka strīdi saistībā ar Sadarbības līguma izpildi, ja tie netiek atrisināti sarunu ceļā, ir risināmi Harju apgabala tiesā, strīdam piemērojot Igaunijas normatīvos aktus.

7. Igaunijas Saistību tiesību likuma (turpmāk - STL) 8. panta otrā daļa noteic, ka līgums ir saistošs tā pusēm. Saskaņā ar STL 76. panta pirmo un otro daļu līgumsaistības jāpilda saskaņā ar līgumu vai likumu, labas ticības un saprātīguma principiem. Turklāt STL 76. panta trešā daļa noteic, ka saistības ir pienācīgi izpildītas tad, ja tās tiek izpildītas īstajā laikā, īstajā vietā un pareizā veidā tās personas labā, kura ir tiesīga pieņemt izpildi. M65, nesamaksājot Sabiedrībai Sadarbības līgumā noteiktās komisijas maksas, ir pārkāpusi savas līgumsaistības. Līdz ar to Sabiedrībai ir tiesības izmantot Sadarbības līgumā un STL 100. pantā noteiktos tiesību aizsardzības līdzekļus, tai skaitā pieprasīt minēto saistību izpildi, aizturēt savu saistību izpildi, pieprasīt zaudējumu atlīdzību, atkāpties no līgumiem vai atcelt līgumus, kā arī pieprasīt nokavējuma procentus par maksājumu kavējumu.

8. Ievērojot minēto, Sabiedrība ar šo brīdinājumu informē, ja M65 nekavējoties Sabiedrībai nesamaksās šajā brīdinājumā norādīto parādu, kas attiecas uz komisijas maksām, pilnā apmērā, t.i., EUR 1073,67, Sabiedrība cels Harju apgabala tiesā prasību par parāda piedziņu. Minētās prasības ietvaros Sabiedrība lūgs tiesu no M65 piedzīt ne tikai nesamaksātās komisijas maksas un nokavējuma procentus līdz 2023. gada 12. janvārim, bet arī likumiskos nokavējuma procentus par turpmāko laika periodu pēc Sadarbības līguma izbeigšanas, visus blakus prasījumus, tiesāšanās un piedziņas izdevumus, t.sk. izdevumus par advokāta palīdzību, apmērā, kādā to paredz Igaunijas normatīvie akti.

II. Parāds, kas attiecas uz izsniegtajiem aizdevumiem

9. Sabiedrība, ievērojot pušu vienošanos Sadarbības līguma 1.2.3.3. punktā, ir piesaistījusi finansējumu M65, kā rezultātā M65 ir saņēmusi aizdevumu EUR 90 000,00 apmērā ar atgriešanas termiņu 2022. gada 25. martā (turpmāk - Aizdevums; sk. 1.6. un 3.1. punktu).

10. M65 nav atgriezusi aizdevuma pamatsummu līgumā noteiktajā termiņā, tamdēļ ar šo brīdinājumu Ķīlas ņēmējs aicina M65 atgriezt aizdevuma pamatsummu EUR 90 000,00 pilnā apmērā.

11. Tāpat Aizdevuma noteikumi paredz, ka M65 ir jāmaksā Sabiedrībai katru ceturksni procentu maksājumi par aizdevuma lietošanu ar procentu likmi 10,5 procenti gadā (sk. Aizdevuma 1.5. un 3.1. punktu). M65 nav samaksājusi procentu maksājumus par aizdevuma lietošanu līgumā noteiktajā termiņā, tamdēļ ar šo brīdinājumu Ķīlas ņēmējs aicina M65 atgriezt procentu maksājumus par aizdevuma lietošanu EUR 8505,00 pilnā apmērā.

12. Ņemot vērā, ka M65 pārkāpa Aizdevuma līgumā noteikto maksājumu pienākumu un nespēja izpildīt pienākumu samaksāt parādu pienācīgi pat 20 darba dienu laikā no Sabiedrības attiecīga pieprasījuma saņemšanas (2022. gada 5. decembra brīdinājums), Ķīlas ņēmējs 2023. gada 12. janvārī nosūtīja paziņojumu M65 par vienpusēju Aizdevuma līguma izbeigšanu ar 2023. gada 20. janvāri (pēdējā līguma darbības diena).

13. Tāpat M65 ir pienākums veikt nokavējuma procentus maksājumus 0,15% apmērā no nesamaksātās summas par katru kavējuma dienu (sk. Aizdevuma 4.2. punktu). Tā kā M65 līgumā noteiktajā termiņā nav atgriezusi aizdevuma pamatsummu EUR 90 000,00, secināms, ka laika periodā no 2022. gada 26. marta līdz 2023. gada 20. janvārim, kas ir Aizdevuma līguma pēdējā spēkā esamības diena, M65 nav veikusi nokavējuma procentu samaksu EUR 45 090,00 apmērā.

14. Ievērojot minēto, Ķīlas ņēmējs ar šo brīdinājumu aicina M65 saistībā ar Aizdevumu atgriezt pamatparādu EUR 90 000,00 apmērā, procentu maksājumus par aizdevuma lietošanu EUR 8505,00 apmērā, nokavējuma procentus EUR 45 090,00, kopā EUR 143 595,00 pilnā apmērā.

15. Būtiski, ka no Aizdevuma izrietošās saistības ir nodrošinātas par labu Ķīlas ņēmējam ar pirmās kārtas hipotēku saskaņā ar 2021. gada 3. februāra saistību un hipotēkas līgumu (turpmāk - Hipotēkas līgums).

16. Konkrētāk, Ķīlas devējs par labu Ķīlas ņēmējam ar Hipotēkas līgumu ieķīlāja sev piederošo nekustamo īpašumu Maskavas ielā 65, Rīgā, kadastra numurs 0100 043 0120 (turpmāk - Nekustamais īpašums), vienlaikus apņemoties būt arī nepastarpināti atbildīgs par aizdevuma, t.sk. visu blakus prasījumu atmaksu (sk. Hipotēkas līguma 1. punkts).

17. Hipotēkas līguma 1.1.2. punkts paredz, ka Ķīlas ņēmējam ir tiesības patstāvīgi vērst savus prasījumus pret Ķīlas devēju Aizdevuma neizpildes gadījumā. Savukārt Hipotēkas līguma 3.2.2. punkts noteic, ka Aizdevuma neizpildes gadījumā Ķīlas ņēmējam ir tiesības uzsākt ķīlas tiesību realizāciju. Turklāt Hipotēkas līguma 3.2.3. punkts arī noteic, ka Ķīlas ņēmējam ir tiesības ķīlas tiesību realizācijas gadījumā pārdot Nekustamo īpašumu par brīvu cenu pēc noteikumiem par nekustamā īpašuma labprātīgu pārdošanu izsolē tiesas ceļā.

18. Civilprocesa likuma 400. panta pirmās daļas 1. punkts noteic, ka līgumiem par saistībām, kas nodrošinātas ar publisku hipotēku, ir pieļaujama saistību bezstrīdus piespiedu izpildīšana. Savukārt Civilprocesa likuma 396. panta pirmā daļa noteic, ka pieteikumu par nekustamā īpašuma labprātīgu pārdošanu izsolē tiesas ceļā var iesniegt ķīlas ņēmējs, kuram ir tiesības pārdot ķīlu par brīvu cenu. Ievērojot minēto, jāsecina, ka Ķīlas ņēmējam ir tiesības izmantot abus iepriekš minētos saistību izpildīšanas līdzekļus tiesas ceļā.

19. Ķīlas ņēmējs ar šo informē, ja M65 nekavējoties nesamaksās šajā brīdinājumā norādīto parādu pilnā apmērā par Aizdevumu un visiem tā blakus prasījumiem, kopā EUR 143 595,00, Ķīlas ņēmējs uzsāks ķīlas tiesību realizāciju, vēršoties tiesā ar pieteikumu par saistību bezstrīdus piespiedu izpildīšanu, vēršot piedziņu uz Nekustamo īpašumu, vai pieteikumu par Nekustamā īpašuma labprātīgu pārdošanu izsolē tiesas ceļā.

20. Šis brīdinājums vienlaikus ir uzskatāms par (i) brīdinājumu parādniekam pieteikumam par saistību bezstrīdus piespiedu izpildīšanu (Civilprocesa likuma 404. panta trešās daļas 3. punkts) un (ii) brīdinājumu parādniekam pieteikumam par Nekustamā īpašuma labprātīgu pārdošanu izsolē tiesas ceļā (Civilprocesa likuma 396. panta otrā daļa).

21. Ķīlas ņēmējs vienlaikus aicina M65 un Ķīlas devēju nekavējoties sazināties ar Advokāti, ja M65 un Ķīlas devējs ir gatavi apspriest arī citas iespējas parāda atlīdzināšanai, piemēram, iesniegt kopīgu pieteikumu zvērinātam tiesu izpildītājam par Nekustamā īpašuma publiskas izsoles rīkošanu.

22. Vienlaikus Advokāte aicina ņemt vērā, ka brīdinājuma 9.-20. punktā norādīto saistību izpilde neatbrīvos M65 no brīdinājuma 3.-8. punktā norādīto saistību izpildes, un otrādāk, jo abi prasījumi ir patstāvīgi.

23. Jebkādu jautājumu gadījumā, lūdzu, sazināties ar zvērinātu advokāti Dr. iur. Zani Sedlovu, telefons +371 67889999, +371 26135547, e-pasts: zane.sedlova@tgsbaltic.com.

Paziņo zv. notāre I. Purmala.