Konkurences padomes lēmums Nr. 21

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2022. gada 28. novembrī (prot. Nr. 60, 3. §)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr. KL\2.2-4.1\22\11
"Par AS "CleanR Grupa" izšķirošas ietekmes iegūšanu pār sabiedrību ar ierobežotu atbildību "RSC Noma"

Saturs

I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI

1. AS "CleanR Grupa"

2. Sabiedrību ar ierobežotu atbildību "RSC Noma"

II APVIENOŠANĀS VEIDS

III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ

IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI

3. Konkrētās preces tirgus

3.1. Pieprasījuma puses aizvietojamība

3.2. Piedāvājuma puses aizvietojamība

4. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS

5. Vispārīgie apsvērumi

6. Tirgus daļu novērtējums, konkrētā tirgus koncentrācijas analīze

6. Apvienošanās dalībnieku savstarpējās konkurence, to klienti, klientu pārklāšanās un mainība

6.1. Konkurss un cenu aptaujas par būvniecības atkritumu izvešanu

6.2. Klienti

6.3. Klientu pārklāšanās

6.4. Klientu mainība

7. Klientu iepirkuma vara, to spēja mainīt BA pakalpojuma sniedzējus

7.1. Klientu iepirkuma vara

7.2. Klientu spēja mainīt BA apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzējus

8. Apvienošanās dalībnieku un to konkurentu konkurētspēja un spēja palielināt piedāvājumu

8.1. Atkritumu laukumi

8.2. Apvienošanās dalībnieku konkurentu konkurētspējas izvērtējums

9. Ieiešana Lietā definētajos tirgos un šķēršļi darbības paplašināšanai tajos

10. Potenciālie apvienošanās ieguvumi

11. Gala secinājumi

IEVADS

1 Konkurences padomē (turpmāk – KP) 28.07.2022. saņemts AS "CleanR Grupa" apvienošanās ziņojums (turpmāk – Ziņojums) par izšķirošās ietekmes iegūšanu pār sabiedrību ar ierobežotu atbildību "RSC Noma".

2 Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk – KL) 15. panta otrajā daļā noteikto slieksni 30 000 000 euro, kā arī vairāk nekā diviem no apvienošanās dalībniekiem apgrozījums nav bijis mazāks par 1 500 000 euro katram. Līdz ar to konkrētā apvienošanās ir paziņojama KP.

I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI

1. AS "CleanR Grupa"

3 AS "CleanR Grupa" (turpmāk – CleanR Grupa, arī Iesniedzējs) ir Latvijas Republikā reģistrēta akciju sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40103799972, juridiskā adrese Vietalvas iela 5, Rīga, LV-1009.

4 CleanR Grupa darbība ir saistīta ar holdingkompāniju darbību, kā arī ar citur neklasificētas finanšu pakalpojumu darbības, izņemot apdrošināšanu un pensiju uzkrāšanu.

5 100 % CleanR Grupa akciju pieder (*).

6 Ziņojumā ir sniegta informācija par CleanR Grupa saistītajiem uzņēmumiem un to darbības veidiem, kas apkopota tabulā Nr. 1.

Tabula Nr. 1

CleanR Grupa saistītie uzņēmumi

2. Sabiedrību ar ierobežotu atbildību "RSC Noma"

7 Sabiedrību ar ierobežotu atbildību "RSC Noma" (turpmāk – RSC Noma) ir Latvijas Republikā reģistrēta akciju sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40103280097, juridiskā adrese Granīta iela 13, Rīga, LV-1057.

8 RSC Noma darbība ir saistīta ar atkritumu savākšanu.

9 100 % RSC Noma kapitāldaļu īpašniece ir AS "Agro Investīcijas", reģistrācijas Nr. 40103276119, kuras kapitāldaļas 100 % pieder privātpersonai (*).

II APVIENOŠANĀS VEIDS

10 CleanR Grupa kā pircējs un AS "Agro Investīcijas" kā pārdevējs 14.06.2022. ir noslēgušas Kapitāldaļu pirkuma līgumu (turpmāk – Līgums), saskaņā ar kuru CleanR Grupa pērk no AS "Agro Investīcijas" visas tai piederošās 28 izlaistās RSC Noma kapitāldaļas.

11 Atbilstoši KL 15. panta pirmās daļas 3. punkta noteikumiem tirgus dalībnieku apvienošanās ir tāds stāvoklis, kad viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku. Ņemot vērā minēto, paziņotā apvienošanās ir uzskatāma par apvienošanos KL 15. panta pirmās daļas 3. punkta izpratnē, kad viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku.

III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ

12 KP 05.07.2022. saņemts CleanR Grupa ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos, CleanR Grupa iegūstot izšķirošu ietekmi pār RSC Noma. Ziņojums neatbilda Noteikumu Nr. 800 prasībām, par ko KP 12.07.2022. informēja CleanR Grupa, norādot uz nepilnībām Ziņojumā. KP papildu informāciju saņēma 22.07.2022. un 28.07.2022., tādējādi atbilstoši Noteikumu Nr. 800 4. punktam Ziņojuma saņemšanas diena KP ir 28.07.2022. un 28.07.2022. uzsākta apvienošanās lietas Nr. KL\2.2-4.1\22\11 – "Par AS "CleanR grupa" izšķirošas ietekmes iegūšanu pār sabiedrību ar ierobežotu atbildību "RSC Noma"" (turpmāk – Lieta) izpēte.

13 Pamatojoties uz Konkurences likuma 16. panta pirmo daļu, KP 25.08.2022. nolēma uzsākt papildu izpēti Lietā.

IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI

14 Saskaņā ar KL 1. panta 4. punktu "konkrētais tirgus – konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu". KL 1. panta 5. punkts nosaka, ka "konkrētās preces tirgus – noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījum un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības". Savukārt KL 1. panta 3. punkts nosaka, ka "konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem".

15 Atbilstoši Noteikumu Nr. 800 2. punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir (1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki, un (2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.

16 Tirgus dalībnieki ir pakļauti trīs galvenajiem konkurences ierobežojumu avotiem: pieprasījuma aizstājamībai, piedāvājuma aizstājamībai un iespējamai (potenciālajai) konkurencei. Ekonomiskā ziņā, definējot konkrēto tirgu, pieprasījuma aizstājamība visātrāk un visefektīvāk disciplinē attiecīgā produkta vai pakalpojuma piegādātājus, jo īpaši saistībā ar to lēmumiem par cenu noteikšanu. Apvienošanās dalībnieki nevar būtiski ietekmēt tirdzniecības nosacījumus, piemēram, cenas, ja to klientiem pastāv iespēja viegli pārorientēties uz pieejamiem aizstājošiem produktiem (pakalpojumiem) vai citā teritorijā esošiem piegādātājiem.

17 Pieprasījuma aizstāšanas novērtēšana saistīta ar to produktu vai pakalpojuma klāsta noteikšanu, kurus klients uzskata par aizstājamiem. Piedāvājuma aizstājamību var ņemt vērā, arī definējot tirgus tajās situācijās, kad tās ietekme efektivitātes un ātruma ziņā ir līdzvērtīga pieprasījuma aizstāšanas radītajai ietekmei. Tas nozīmē, ka piegādātāji spēj pārorientēt ražošanu konkrētu produktu ražošanai (vai pakalpojumu sniegšanai) un spēj tos realizēt īsā laika posmā bez būtiskām papildu izmaksām vai riskiem, saskaroties ar nelielām un pastāvīgām relatīvo cenu izmaiņām. Iespējamā konkurence, kas ir trešais konkurences ierobežojumu avots, netiek ņemta vērā, definējot tirgus. Vajadzības gadījumā šo analīzi veic vēlākā posmā (kas tika veikts arī šīs lietas ietvaros), parasti tad, kad attiecīgajiem tirgus dalībniekiem ir jau noteikts stāvoklis konkrētajā tirgū un kad šāds stāvoklis rada pamatu bažām no konkurences viedokļa.

3. Konkrētās preces tirgus

18 Ziņojumā kā ietekmētais tirgus ir norādīts konteineru nomas un apsaimniekošanas pakalpojuma tirgus, secinot, ka konteineru nomas pakalpojums parasti sastāv no konteinera piegādes klienta norādītajā adresē uz konkrētu dienu skaitu (pēc konkrētās dienas tiek aprēķināta konteinera nomas maksa), piepildīta konteinera izvešanas, kā arī būvniecības atkritumu nodošana pārstrādei vai noglabāšanai, atkarībā no atkritumu sastāva. Tādējādi tas ir komplekss pakalpojums, kura cena ir atkarīga ne tikai no konteinera tilpuma un nodoto būvniecības atkritumu svara, bet arī no attāluma no nodošanas adreses līdz savākšanas laukumam, kā arī atkritumu sastāva, vienveidības.¹

19 KP savā iepriekšējā praksē attiecībā uz būvniecības atkritumu apsaimniekošanu ir definējusi ražošanas un būvniecības atkritumu savākšanas pakalpojuma tirgu.²

20 Savukārt Eiropas Komisija (turpmāk – EK) savā praksē ir definējusi industriālo un komerciālo atkritumu, kas nesatur bīstamo atkritumus, tirgu.³ Tāpat EK norāda, ka šis tirgus nepieciešamības gadījumā var tikt apskatīts šaurāk kā (1) komerciālo atkritumu (atkritumi, kurus veido jaukti atkritumi un noteiktas specifiskas atkritumu plūsmas (piemēram, papīrs), ko rada rūpnīcas, biroji, veikali u.c.) tirgus, (2) būvniecības un būvju nojaukšanas atkritumu (atkritumi, kas rodas būvdarbu rezultātā. 90 % no šiem atkritumiem veido būvniecības atkritumi) tirgus, (3) rūpniecisko atkritumu (atkritumi, kas sastāv no specifiskām atkritumu plūsmām, ko rada ražošanas uzņēmumi (piemēram, skaidas un atgriezumi finiera ražošanas procesā) tirgus.⁴

21 Lietas izpētes ietvaros tika vērtēts attiecīgais normatīvais regulējums. Atkritumu apsaimniekošanu Latvijas teritorijā regulē AAL⁵, no tā izrietošie Ministru kabineta noteikumi u.c. normatīvie akti. AAL ir norādīts, ka atkritumu apsaimniekošana ir atkritumu savākšana, šķirošana, uzglabāšana, pārvadāšana, reģenerācija un apglabāšana.⁶

22 Atbilstoši AAL atkritumi tiek iedalīti vairākās grupās, t.sk. sadzīves atkritumi, bīstamie atkritumi un ražošanas atkritumi. Ražošanas atkritumi atbilstoši AAL 1. panta 4. punktam ir atkritumi, kas radušies ražošanas procesā vai būvniecībā, savukārt būvniecības atkritumi ir atkritumi, kas rodas būvdarbos un būvju nojaukšanas procesā.⁷

23 Ievērojot minēto sadalījumu, atbilstoši apvienošanās dalībnieku darbības jomai tika analizēti atkritumi, kas radušies būvniecībā vai ražošanas procesā (turpmāk – būvniecības atkritumi, arī BA), t.sk. fizisku personu un komercdarbības rezultātā radītie lielgabarīta atkritumi.

24 KP ir secinājusi, ka Valsts vides dienesta (turpmāk – VVD) izsniegta B kategorijas atļauja nepieciešama darbībām, kas saistītas ar atkritumu šķirošanu, uzglabāšanu vai reģenerāciju un šāda atļauja no apvienošanās dalībniekiem ir tikai Clean R. Savukārt atkritumu savākšanai, pārvadāšanai, šķirošanai u.c. ir nepieciešama VVD izsniegta atkritumu apsaimniekošanas atļauja, kurā tiek norādītas konkrētās, atļautās darbības, piemēram, atkritumu pārvadāšana vai uzglabāšana. Pēc VVD datiem Clean R ir izsniegta atļauja atkritumu savākšanai, pārvadāšanai un uzglabāšanai, bet RSC Noma – tikai BA savākšanai un pārvadāšanai.

25 Tāpat Ziņojumā norādīts, ka būvniecības atkritumu konteineru nomas un apsaimniekošanas pakalpojuma sniegšanai nepieciešami konteineri un atbilstošie transporta līdzekļi. Lai sniegtu šo pakalpojumu, transporta līdzekļiem ir jābūt reģistrētiem VAS "Ceļu satiksmes un drošības direkcija" un VSIA "Latvijas Autotransporta direkcija", kā arī ir nepieciešams saņemt VVD izsniegtu atļauju piesārņojošo darbību veikšanai.

26 RSC Noma pamatdarbība ir BA savākšana un pārvadāšana no būvniecības atkritumu rašanās vietas uz šķirošanas, uzglabāšanas, pārstrādes un u.tml. vietām, kas ir arī otra apvienošanās dalībnieka saistītā uzņēmuma Clean R viens no darbības veidiem. Iegūtā informācija liecina, ka RSC Noma veic BA savākšanu no klientiem, bet BA šķirošanai un pārstrādei uzņēmums izmanto citu uzņēmumu pakalpojumus, lielāko daļu BA piegādājot SIA "EKO serviss". Savukārt Clean R veic gan būvniecības atkritumu savākšanu, gan arī šķirošanu un pārstrādi.

27 Daļa no būvniecības atkritumiem, kurus nevar izmantot atkārtoti, tiek apglabāti. Šo pakalpojumu Rīgā un Pierīgā sniedz tikai SIA "Getliņi EKO" (turpmāk – Getliņi EKO).

28 Tā kā apvienošanās dalībnieki neveic minēto noslēdzošo darbību būvniecības atkritumu apsaimniekošanas pakalpojuma ietvaros, tad šīs darbības iekļaušana vai neiekļaušana konkrētās preces tirgū pēc būtības nemaina konkurences apstākļu novērtējumu pārējā būvniecības atkritumu apsaimniekošanas tirgus daļā.

29 Tādējādi Lietas ietvaros BA apsaimniekošana ietver konteinera transportēšanu līdz un pēc tam atpakaļ no klienta, kopā ar BA tālāko apsaimniekošanu, tirgū neiekļaujot būvniecības atkritumu apglabāšanu.

3.1. Pieprasījuma puses aizvietojamība

30 BA konteineru noma ir nepieciešama specifiskam klientu lokam:

1) klientiem, kas savas uzņēmējdarbības vietā rada pastāvīgi lielu atkritumu apjomu, kā rezultātā sadzīves atkritumu konteineru izvietošana ir neefektīva;

2) klientiem, kas savas uzņēmējdarbības vietā rada pastāvīgi lielgabarīta atkritumus, kas neietilpst sadzīves atkritumu konteineros un sadzīves atkritumu automašīnās;

3) klientiem, kas veic būvniecības, demontāžas u.tml. darbus⁸.

31 Tādējādi pieprasījumu pēc BA savākšanas pakalpojuma rada dažādi komersanti, kā arī mājsaimniecības. Uzņēmumi, īpaši tie, kuru darbība ir saistīta ar būvniecību, izsludina iepirkumus vai veic cenu aptauju. Konkursu priekšmets šādās iepirkuma procedūrās tiek definēts kā būvniecības atkritumu un lielgabarīta atkritumu apsaimniekošana, būvniecības atkritumu un atkritumu izvešana ar konteineriem, būvniecības atkritumu apsaimniekošana u.c. pakalpojumi, kuru veikšanai tiek izmantoti lielgabarīta konteineri un atbilstošā speciālā tehnika. Tādējādi lielgabarīta konteineri tiek izmantoti, lai apsaimniekotu dažādus atkritumu veidus.

32 Iesniedzējs norāda, ka pienākums apsaimniekot mājsaimniecību būvniecības atkritumus ir pašvaldības AAL 18. panta kārtībā izvēlētajam apsaimniekotājam. Savukārt pārējos būvniecības atkritumus var apsaimniekot jebkurš komersants, kas ieguvis attiecīgu atkritumu apsaimniekošanas atļauju.

33 Par BA atkritumiem var uzskatīt, piemēram, izlietnes un citu veco santehniku, vecos logu rāmjus u.tml. Ja šādi atkritumi klientiem rodas mazā apjomā, tos parasti uz šķirošanas vietām izved pašvaldības izvēlētais apsaimniekotājs kā lielgabarīta atkritumus vai fiziska persona (mājsaimniecība) ar savu transportu.

34 Savukārt, ja apjoms ir lielāks (piemēram, nekustamajā īpašumā tiek veikts kapitālais remonts – demontētas sienas, grīdas), klienti individuāli pasūta BA konteinerus brīvajā tirgū.

35 Ziņojumā norādīts, ka mājsaimniecībā radušies BA ir praksē neeksistējošs atkritumu apsaimniekošanas tirgus, jo tā apjomi ir nebūtiski, turklāt iedzīvotāji šos atkritumus jauc kopā ar lielgabarīta atkritumiem, bieži izmet arī sadzīves atkritumu konteineros.

36 EK savā praksē norāda uz atšķirību attiecībā uz pieprasījuma aizstājamību, jo mājsaimniecību atkritumi tiek apsaimniekoti uz ilglaicīgu līgumu pamata, kas iegūti iepirkumu rezultātā, savukārt ražošanas un būvniecības atkritumu savākšana tiek veikta uz īslaicīgu vai vidēja termiņa līguma pamata.⁹

37 No iepriekš minētā var secināt, ka sadzīves atkritumu apsaimniekošana nevar aizstāt BA apsaimniekošanu.

38 Atbilstoši AAL ražošanas un būvniecības atkritumu sākotnējais radītājs vai valdītājs var patstāvīgi nogādāt atkritumus speciāli aprīkotās savākšanas vietās vai slēgt līgumu ar atkritumu apsaimniekotāju par BA apsaimniekošanu¹⁰.

39 Pieprasījuma aizvietojamība ir atkarīga no tā, vai klienti būs gatavi pārslēgties uz citu šī pakalpojumu sniegšanas veidu vai izvēlēsies būvniecības atkritumus nogādāt to savākšanas vietā paši, iegādājoties nepieciešamos konteinerus un transporta līdzekļus. Izpētes gaitā iegūtā informācija liecina, ka pakalpojuma cenu celšanas gadījumā (5–10 %) klienti meklē alternatīvus pakalpojuma sniedzējus, tomēr klientu nepieciešamību – atbrīvoties no būvniecības atkritumiem – var apmierināt tikai šī pakalpojuma sniedzēji.

40 KP iegūtā informācija liecina, ka ir uzņēmumi, kuri paši nogādā BA to savākšanas vietās, bet to nodotais apjoms ir tikai 5–10 % no kopējā apjoma. Lai veiktu minēto darbību, uzņēmumiem ir nepieciešams atbilstošs materiāli tehniskais nodrošinājums, un šie uzņēmumi nesniedz šo pakalpojumu citiem komersantiem. Tādējādi secināms, ka šī alternatīva nav uzskatāma par aizvietotāju BA apsaimniekošanas pakalpojumam.

41 Tādējādi no klientu viedokļa BA apsaimniekošana nav aizvietojama ar citu pakalpojumu.

3.2. Piedāvājuma puses aizvietojamība

42 BA apsaimniekošanu var sniegt uzņēmums, kuram ir atbilstošais tehnoloģiskais nodrošinājums, kā arī nepieciešamās atļaujas gan atbilstošās darbības veikšanai, gan attiecīgās tehnikas izmantošanai. BA radījušajiem klientiem ir nepieciešams BA apsaimniekotāju nodrošinātais pakalpojums. To nevar sniegt citu atkritumu veidu apsaimniekotāji, jo tiem nav atbilstoša tehnoloģiskā nodrošinājuma un atļauju.

43 Piedāvājuma aizstājamība tiek ņemta vērā tikai tad, ja tās ietekme efektivitātes un ātruma ziņā ir līdzvērtīga pieprasījuma aizstāšanas radītajai ietekmei.¹¹ KP iegūtā informācija liecina, ka daži uzņēmumi, kuri darbojas šajā tirgū, plāno paplašināt savu darbību tirgū, bet netika iegūta informācija par jaunienācējiem tirgū (piemēram, sadzīves atkritumu apsaimniekotāji), kas spētu laicīgi, bez būtiskām papildu izmaksām un pietiekamā apjomā veikt piedāvājuma aizstājamību.

44 Ņemot vērā secināto par BA apsaimniekošanas pakalpojuma aizvietojamību no klientu viedokļa un piedāvājuma puses novērtējumu, ietekmētais preču tirgus saskaņā ar KL 1. panta 5. punktu Lietā tiek definēts kā būvniecības atkritumu apsaimniekošanas tirgus (turpmāk arī – BA tirgus), kurā ietilpst būvniecības un ražošanas atkritumu savākšana, pārvadāšana, šķirošana un pārstrāde, neiekļaujot konkrētajā tirgū būvniecības atkritumu apglabāšana.

4. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

45 Ziņojumā norādīts, ka konkrētā ģeogrāfiskā tirgus robežas ir Rīgā un Pierīgā. Iesniedzējs ir secinājis, ka tieši konkrētā definētā ģeogrāfiskā teritorija Rīga un Pierīga ir uzskatāma par teritoriju, kurā konkurences apstākļi ir pietiekami līdzīgi visiem tirgus dalībniekiem.

46 Ziņojumā ir norādīts, ka augstās transporta izmaksas kopsakarā ar nosacījumu, ka atkritumi apglabājami tā reģiona poligonā, kurā tie radīti, ierobežo ģeogrāfisko teritoriju, kurā pakalpojumu sniedzēji spēj piedāvāt konkurētspējīgu cenu un kurā attiecīgi klientiem ir iespējams izvēlēties pakalpojuma sniedzēju par zemāko cenu konkrētajā reģionā (to centros). Nav sagaidāms, ka klienti līdzvērtīgu pakalpojumu izvēlēsies saņemt no attālāka pakalpojuma sniedzēja par būtiski augstāku cenu, ko paaugstina transporta izmaksas lielāka attāluma dēļ. Ņemot vērā pakalpojuma specifiku – klients vēlas atbrīvoties no būvniecības atkritumiem, saņemot pēc iespējas lētāku pakalpojumu.

47 KP norāda – normatīvais regulējums nenosaka, kur jāapglabā BA atkritumi.¹²

48 Iesniedzēja pieredze un veiktās aplēses uzrāda, ka pakalpojuma sniedzēji spēj piedāvāt konkurētspējīgu cenu un attālums no klienta līdz pakalpojuma sniedzējiem, starp kuriem klientiem ir iespējams izvēlēties pakalpojuma sniedzēju par līdzvērtīgu cenu, ir 30–35 km rādiuss ap Rīgu, kas tieši atbilst Iesniedzēja definētajam konkrētajam ģeogrāfiskajam tirgum – Rīga un Pierīgas reģions.

49 Līdzīgu nostāju, definējot būvniecības atkritumu ģeogrāfisko tvērumu, pauž Vācijas konkurences uzraudzības iestāde (Bundeskartellamt) savā lēmumā TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH/Gesellschafterstamm Hellmut Trienekens/RWE Umwelt AG/Trienekens AG/remex Baustoff Recycling AG¹³, konstatējot, ka attālums no klienta līdz poligonam, kurā būvniecības atkritumi tiek piegādāti, maksimāli ir 37 km.

50 Attēlā Nr. 1 var redzēt, ka 35 km rādiusā ietilpst Rīgas un Jūrmalas pilsētas, kā arī novadi, kas robežojas ar Rīgu. Daļēji šajā teritorijā iekļaujas arī Ogres un Jelgavas novads.

1. attēls Teritorija 35 km rādiusā ap Rīgu

51 Ziņojumā norādīts, ka visās pilsētās Rīgas tuvumā (piemēram, Ogre, Jelgava, Tukums, Sigulda, Saulkrasti) ir vietējie atkritumu, tai skaitā būvniecības atkritumu, apsaimniekošanas uzņēmumi, tādējādi katra no šīm pilsētām un tās apkārtne veido atsevišķu ģeogrāfisko tirgu, jo viens no izmaksu elementiem, kas veido cenu, ir transportēšanas izmaksas, kas attiecīgi, pieaugot attālumam no piegādātāja līdz klientam, pakalpojumu sadārdzina. Dažkārt sadārdzinājums ir būtisks.

52 Apkopojot Latvijas vides, ģeoloģijas un meteoroloģijas centra (turpmāk – LVĢMC) datus par BA saņemšanas objektiem, kuros BA tiek šķiroti, pārstrādāti vai apglabāti, var secināt, ka 35 km rādiusā ap Rīgu ir 11 BA šķirošanas laukumi. Līdz ar to pārvadāšanas attālumi un izmaksas ir salīdzinoši vienādas. Savukārt klientiem, kas atrodas ārpus šīs teritorijas, piemēram, Tukuma, Jelgavas vai Ogres novadā, ir daudz izdevīgāk šos atkritumus nogādāt lokālajos BA šķirošanas laukumos, piemēram, Brašķi Jelgavas novadā, Ķilupe Ogres novadā u.c. (skat. 2. attēlu).

2. attēls BA šķirošanas laukumi, 2019.–2022. gads

53 Apkopojot informāciju par apvienošanās dalībnieku pārvadāto apjomu laika posmā no 2019. gadam līdz 2022. gada augustam, var secināt, ka vairāk nekā 90 % no būvniecības atkritumu apjoma tiek savākts Jūrmalā, Rīgā un Jelgavā, kā arī Ropažu, Salaspils, Mārupes, Ādažu, Olaines, Ķekavas un Ogres novados.

3. attēls. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

54 Tādējādi var secināt, ka apvienošanās ietekmētais ģeogrāfiskais tirgus atbilstoši KL 1. panta 3. punktam ir Rīga, Jūrmala, Ādažu, Ropažu, Salaspils, Ķekavas, Olaines un Mārupes novadi (turpmāk – Rīga un Pierīga).

55 Ievērojot minēto, konkrētais tirgus atbilstoši KL 1. panta 4. punktam tiek definēts kā būvniecības atkritumu apsaimniekošanas tirgus Rīgā un Pierīgā.

V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS

5. Vispārīgie apsvērumi

56 Saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu KP aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Tādējādi apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējumā novērtējams dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanās risks vai arī būtisks konkurences samazinājums jebkurā konkrētajā tirgū apvienošanās rezultātā.

57 Apvienošanās sekas uz sabiedrības labklājību ir atkarīgas no daudziem dažādiem faktoriem, kas saistīti ar tirgus apstākļiem un iespējamiem ieguvumiem no apvienošanās. Apvienošanās izvērtējums balstās uz ekonomikas teorijās izdarītajiem secinājumiem, to vispārējs apkopojums ir atrodams 05.02.2004. Pamatnostādnēs par horizontālo apvienošanos novērtēšanu saskaņā ar Padomes Regulu par uzņēmumu koncentrāciju kontroli (2004/K 31/03) (turpmāk – Pamatnostādnes), atbilstoši kurām var vadīties, vērtējot apvienošanās sekas uz konkurenci. Lai novērtētu paredzamo apvienošanās ietekmi uz attiecīgajiem tirgiem, analizējama apvienošanās iespējamā pret konkurenci vērstā ietekme un attiecīgie kompensācijas faktori, piemēram, šķēršļi ienākšanai tirgū un iespējamie efektivitātes ieguvumi, ko piedāvā puses.¹⁴

58 KL 16. panta trešā daļa piešķir KP tiesības aizliegt gan tādas apvienošanās, kuru rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis, gan tādas, kuru dēļ var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. KP ir pienākums pierādīt, ka apvienošanās darījums nav saderīgs ar kopējo tirgu.¹⁵

59 Eiropas Savienības Tiesas (turpmāk – EST) praksē nostiprinātais pierādīšanas standarts prasa varbūtību izvērtējumu, kura iespējamība ir vislielākā.¹⁶

60 Atbilstoši EST judikatūrā nostiprinātajām atziņām tāda prognozes analīze, kas vajadzīga koncentrācijas kontroles jomā, ir jāveic ar lielu rūpību, jo šāda analīze neattiecas uz pagātnes notikumu vērtējumu, par kuriem bieži ir pieejami vairāki pierādījumu elementi, tādējādi sniedzot iespēju izprast cēloņsakarības vai šī brīža notikumus, bet drīzāk, lai paredzētu notikumus, kas vairāk vai mazāk ticami varētu izcelties nākotnē, ja netiek pieņemts lēmums, ar ko aizliedz vai precizē plānotas koncentrācijas nosacījumus. Tādējādi prognozes analīzi veido izvērtējums tam, kā koncentrācija var mainīt faktorus, kas nosaka konkurences stāvokli attiecīgajā tirgū, lai pārbaudītu, vai tā efektīvai konkurencei radīs nozīmīgus traucējumus. Kā jau norādīts, šādai analīzei ir jāparedz dažādas cēloņsakarības, lai apstiprinātu tās, kuru iespējamība ir vislielākā.¹⁷ Ja apvienošanās ir jāaizliedz, jo tā radīs vai nostiprinās dominējošu stāvokli paredzamā laikposmā, KP ir pienākums sniegt pārliecinošus pierādījumus par to.¹⁸

61 Fakts, ka apvienošanās kontrole ir vērsta uz nākotnes uzvedības noteikšanu, nozīmē, ka tai jābūt daļēji teorētiskai. Konkurences iestādēm, kuras nolemj noraidīt apvienošanos, jābūt konkurētspējas kaitējuma teorijai attiecībā uz to, kāpēc tirgus klientiem nākotnē strādās ne tik labi. Tomēr nebūtu pieņemami, ja iestādes varētu iebilst pret apvienošanos, tikai pamatojoties uz teoriju. Nav nekā nelikumīga apvienošanās darbībās, un korporatīvās kontroles tirgus, kurā firmas konkurē par tiesībām nopirkt un vadīt uzņēmumus, ir svarīga brīvā tirgus ekonomikas iezīme. Iejaukšanos no iestāžu puses nevajadzētu pieļaut, pamatojoties tikai uz pieņēmumu. No tā izriet, ka no konkurences iestādēm jāprasa iesniegt pierādījumus, kas atbalsta to konkurētspējas kaitējuma teoriju. Konkurences iestādēm ir jāpierāda, ka tirgus pēc apvienošanās būs mazāk konkurējošs nekā tad, ja apvienošanās nebūtu notikusi. Citiem vārdiem sakot, iestādēm ne tikai jāparedz iespējamais apvienošanās rezultāts, bet arī jāapsver pretējie fakti (the counterfactual), analizējot situāciju, ja apvienošanās nebūtu notikusi.¹⁹

62 EK savā praksē, vērtējot apvienošanās darījumus, pamatā prognozē to ietekmi uz konkurenci trīs gadu²⁰ periodā.²¹ Piemēram, Astra Zeneca/Novartis lietā EK savā analīzē ņēma vērā tikai tās tirgus dalībnieku preces, kuru realizācija tiktu sākta laika periodā no apvienošanās lēmuma pieņemšanas (2000. gada jūlijs) līdz 2003. gadam.²² Tāpat Glaxo Wellcome/SmithKline Beecham lietā EK konkurences novērtējumu sniedza par periodu līdz trīs gadiem pēc apvienošanās darījuma.²³ Savukārt Alcoa/Reynolds lietā EK norādīja, ka potenciālās ražotnes darbības uzsākšana piecus gadus pēc lēmuma par apvienošanos pieņemšanas ir ārpus laika posma, kurā iespējams ticami prognozēt ietekmi uz konkurenci.²⁴

63 Vienlaikus KP nav pienākuma bez saprātīgām šaubām pierādīt, ka koncentrācija rada konkurences samazinājumu²⁵, vai sniegt tādu kaitējuma teoriju, kas nav apšaubāma. Ja šāds būtu piemērojamais standarts apvienošanās darījumu izskatīšanā, tad KP praktiski nespētu aizliegt (vai atļaut²⁶) nevienu apvienošanās darījumu.

64 Tāpat KL 16. panta trešā daļa skaidri norāda uz nepieciešamību noteikt, vai apvienošanās var būtiski samazināt konkurenci jebkurā konkrētajā tirgū. Tas nozīmē, ka KP nav precīzi jānosaka iespējamais kaitējuma veids klientam – ir jākonstatē iespējamais konkurences samazinājums tirgū. Proti, KP ir jāspēj formulēt, kāda ir apvienošanās problemātika un iespējamais kaitējums, taču šiem apgalvojumiem nav jābūt kategoriskiem un pilnībā neapstrīdamiem, neapšaubāmiem, jo tas, vai apvienošanās būtiski nostiprinās dominējošo stāvokli vai arī būtiski samazinās konkurenci, faktiski ir prognoze. Prognozes veidošanā apsveramie faktori ir ekonomiska rakstura un veidoti ilgstošas prakses ceļā.²⁷

65 Vērtējot apvienošanās aizliegumu tiesiskumu, noteicoši ir tie faktiskie apstākļi, kas ir notikuši līdz ziņojuma par apvienošanos iesniegšanai KP un kas notiek lietas izmeklēšanas laikā KP. Turpretim konkrēto tirgu perspektīvu prognoze balstās uz pārbaudāmiem faktiem pagātnē un uz šiem faktiem izdarītu indukcijas slēdzienu par kopsakarībām nākotnē.²⁸ Apvienošanās darījumu novērtēšanas gadījumos nevar būt runa par neapstrīdamu, izmērāmu un faktisku kaitējumu konkurencei, ņemot vērā, ka KP ir jāveic uz nākotni vērsts novērtējums. Veicot uz nākotni vērstu novērtējumu, nav iespējams pilnīgi precīzi prognozēt, kādas izmaiņas tirgū notiks apvienošanās darījuma īstenošanas gadījumā, bet gan ir iespējams prognozēt visticamāko attīstības scenāriju.

66 Ņemot vērā minēto, KP apvienošanās izvērtēšanas gadījumos lēmums jāpieņem, izsverot varbūtību līdzsvaru, un tas tiek balstīts uz KP prognozēm par visticamāko tirgus attīstību apvienošanās darījuma rezultātā.

67 Pastāv divi galvenie veidi, kā horizontālās apvienošanās var būtiski traucēt efektīvu konkurenci, jo īpaši, radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli:

1) likvidējot svarīgus konkurences ierobežojumus vienam vai vairākiem uzņēmumiem, kas attiecīgi būtu palielinājuši tirgus daļu, neizmantojot koordinētu rīcību (nekoordinēta ietekme);

2) izmainot konkurenci tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka uzņēmumi, kas agrāk nav koordinējuši savu rīcību, koordinēs un paaugstinās cenas vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei. Apvienošanās var arī atvieglot koordinēšanu, padarīt to stabilāku vai efektīvāku uzņēmumiem, kas pirms apvienošanās veikuši koordinēšanu (koordinētā ietekme).²⁹

68 Par koordinētas ietekmes pastāvēšanu Lietas izpētes laikā pierādījumi netika iegūti, Lietas izpētes laikā padziļināti vērtēta iespējamā nekoordinētā ietekme. Atbilstoši Pamatnostādnēm faktori, kas norāda, ka apvienošanās radīs nekoordinētu ietekmi, ir:

1) uzņēmumiem, kas apvienojas, ir lielas tirgus daļas;³⁰

2) uzņēmumi, kas apvienojas, ir tuvi konkurenti;³¹

3) klientiem ir ierobežotas iespējas mainīt piegādātāju;³²

4) maz ticams, ka konkurenti palielinās piedāvājumu, ja paaugstināsies cenas;³³

5) apvienotā struktūra spēj kavēt konkurentu paplašināšanos;³⁴

6) apvienošanās likvidē svarīgu konkurētspējīgu spēku.³⁵

69 Ievērojot minēto, turpmāk sniegta ietekmēto tirgu analīze atbilstoši norādītajiem raksturlielumiem.

6. Tirgus daļu novērtējums, konkrētā tirgus koncentrācijas analīze

70 Atbilstoši Ministru kabineta 18.02.2021. noteikumiem Nr. 113 "Atkritumu un to pārvadājumu uzskaites kārtība"³⁶ (turpmāk – Noteikumi Nr. 113) Latvijā tiek uzturēta atkritumu pārvadājumu uzskaites sistēma (turpmāk – APUS). APUS datu bāzē tiek apkopota informācija par sadzīves, ražošanas, būvniecības vai bīstamo atkritumu nodošanu pārvadātājam, pārvadāšanu un saņemšanu pārstrādei, reģenerācijai vai apglabāšanai.

71 Veicot APUS datu analīzi, var secināt, ka RSC Noma laika posmā 2019.–2021. gadam galvenokārt ir veikusi divu veidu atkritumu pārvadājumus, kas atbilst atkritumu kodiem 170107 (betona, ķieģeļu, flīžu, dakstiņu, keramikas maisījumi vai atsevišķas frakcijas, kuras nesatur bīstamas vielas) un 170904 (būvniecības atkritumi, kuri neatbilst 170901, 170902 un 170903 klasei).

72 Savukārt par Clean R var secināt, ka atkritumu klasē 170904 lielākie pārvadātie apjomi ir līdzīgi RSC Noma, savukārt 170107 koda atkritumus Clean R ir pārvadājusi mazākos apjomos un 2020. gadā tos nav pārvadājusi vispār.

73 Tādējādi var secināt, ka apvienošanās dalībnieku darbība pārklājas BA ar klasifikācijas kodiem 170107 un 170904 savākšanā, pārvadāšanā un nodošanā šķirošanai un pārstrādei.

74 Pēc Ziņojumā sniegtās informācijas apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa 2019. gadā bija (*) [50–60] %, 2020. gadā (*) [30–40] %³⁷. Iesniedzējs norāda, ka dati par 2021. gadu nav pieejami, līdz ar to RSC Noma tirgus daļa nav norādīta, bet Clean R tirgus daļa tiek lēsta (*) [10–20] % apjomā.³⁸

75 Tāpat Iesniedzējs, balstoties uz publiski pieejamo informāciju, lēš, ka konkrētajā tirgū bez apvienošanās dalībniekiem darbojas vēl trīs konkurenti, kuru tirgus daļas ir robežās no 10–20 % (Getliņi EKO, SIA "Meliorators – J", SIA "Mosk 1"), un seši konkurenti, kuru tirgus daļas ir diapazonā 3–5 %, kā arī vairāki mazāki konkurenti.³⁹

76 KP veica tirgus daļu aprēķinu, izmantojot APUS datus un ņemot vērā turpmāk minētos faktorus.

77 Pirms veikt tirgus daļu aprēķinu, tika veiktas šādas datu korekcijas:

1) tirgus daļu aprēķinā netiek iekļauts apgrozījums starp apvienošanās dalībniekiem, jo šāda apgrozījuma iekļaušana var radīt nepareizu priekšstatu par apvienotā tirgus dalībnieka pozīciju pēc apvienošanās;⁴⁰

2) lai izvairītos no dubultās uzskaites, Clean R tirgus daļās tiek ieskaitīti tikai atkritumu pārvadājumi no to radītāja uz šķirošanas, pārstrādes vai apglabāšanas vietu, bet netiek ieskaitīti pārvadājumi no šķirošanas laukuma uz Getliņi EKO atkritumu apglabāšanas poligonu;

3) tirgus daļu aprēķinā netiek ieskaitīti fizisku personu pārvadāti atkritumi vai tirgus dalībnieku dati, kas nogādā poligonos tikai savus radītos atkritumus, jo tie nepiedalās tirgū, t.i., neveic pirkšanu un pārdošanu.

78 APUS datu analīze uzrāda, ka laika posmā no 2019. gada līdz 2022. gada augustam konkrētajā tirgū ir darbojušies 308 pārvadātāji, t.i., gan atkritumu apsaimniekošanas komersanti, gan juridiskas personas, atkritumu radītāji, kas nogādā poligonos savus radītos ražošanas un būvniecības atkritumus.

79 Ziņojumā kā apvienošanās dalībnieku konkurents norādīts uzņēmums SIA "Demontāža", kas 2022. gadā pārvadāja salīdzinoši būtisku BA apjomu. Minētā uzņēmuma mājas lapā ir norādīts, ka ēku demontāža ir tikai viens no veicamo darbu posmiem. Uzņēmums piedāvā pilnu demontāžas darba ciklu, pielāgojoties klienta vēlmēm. Uzņēmums veic arī teritorijas labiekārtošanu.

80 Lai noskaidrotu, kuri uzņēmumi faktiski darbojas konkrētajā tirgū, tika iegūts apvienošanās dalībnieku konkurentu viedoklis par to, kurus uzņēmumus katrs no tiem uzskata par konkurentiem. Tā, piemēram, SIA "NIKA MI"⁴¹ par konkurentiem uzskata RSC Noma, SIA "Būvgružu pārstrāde", SIA "RB Namnieks", SIA "Eco Baltia Vide", Clean R, bet SIA "G2.LV"⁴² – SIA "Būvgružu pārstrāde", RSC Noma, SIA "RB Namnieks", SIA "Eco Baltia Vide", savukārt SIA "Skaus"⁴³ – SIA "NIKA MI", RSC Noma, Clean R, bet SIA "Lautus"⁴⁴ – RSC Noma, SIA "Skaus", SIA "Būvgružu pārstrāde", SIA "RB Namnieks", SIA "NIKA MI", Clean R.

81 Izvērtējot minēto informāciju, tika secināts, ka apvienošanās dalībnieki par konkurentiem uzskata tikai uzņēmumus, kuri piedāvā BA apsaimniekošanas pakalpojumu. Tādējādi secināms, ka, ņemot vērā faktisko SIA "Demontāža" darbību, SIA "Demontāža" nav apvienošanās dalībnieku tiešais konkurents, jo nepiedāvā pakalpojumu – konteineru nomu, bet uzņēmums veic kompleksu pakalpojumu – ēku demontāžu (un ar to saistītos pakalpojumus), kuras rezultātā rodas būvniecības atkritumi, kas tiek iekļauti kopīgajā savākto būvniecības atkritumu statistikā.

82 Ņemot vērā apvienošanās dalībnieku konkurentu sniegto informāciju, secināms, ka SIA "Demontāža" nedarbojas konkrētajā tirgū.

83 Analoģiski var secināt arī par SIA "Roadeks", kas ir ar CleanR Grupa saistītais uzņēmums un sniedz ceļu būves kompleksos pakalpojumus. SIA "Roadeks" līdzīgi kā SIA "Demontāža", būvniecības atkritumus, apsaimnieko pati.

84 Iesniedzējs konkurentu skaitā ir ieskaitījis SIA "Piejūra". Izvērtējot LVĢMC portālā iekļauto informāciju, secināms, ka uzņēmums galvenokārt darbojas Tukuma novada teritorijā.

85 Apkopojot APUS datus, tika iegūtas šādas tirgus daļas, kas ietvertas tabulā Nr. 2.

Tabula Nr. 2

Tirgus daļas konkrētajā tirgū, % no kopējā tirgus

86 Tabulā Nr. 2 iekļautā informācija liecina, ka RSC Noma tirgus daļa laika periodā no 2019. gada līdz 2021. gada beigām pieauga no (*) [20–30] % līdz (*) [30–40] %, bet 2022. gadā tā ir samazinājusies līdz (*) [30–40] %, savukārt Clean R tirgus daļa minētajā laika periodā ir svārstījusies, vienu gadu pieaugot un citu samazinoties, robežās no (*) [10–20] % līdz (*) [20–30] %. Turklāt jāatzīmē, ka Clean R tirgus daļa šogad, salīdzinot ar iepriekšējo gadu, ir pieaugusi par (*) [10–20] %. Līdz ar to arī apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļas apskatītajā laika posmā ir palielinājusies robežās no (*) [40–50] % līdz (*) [50–60] %.

87 Atstatums starp apvienošanās dalībnieka un nākamā lielākā konkurenta tirgus daļām var liecināt par lielāku nekoordinētā efekta iespējamību.⁴⁵ Nākamie lielākie tirgus dalībnieki 2022. gadā ir SIA "NIKA MI" (*) [10–20] %, SIA "Būvgružu pārstrāde" (*) [5–10] %, SIA "Ekobaze Latvia" (*) [1–5] %.

88 No iepriekš minētā var secināt, ka apvienotajam tirgus dalībniekam tirgus daļas konkrētajā tirgū pārsniegs (*) [50–60] %, kas var būt pierādījums, ka konkrētajā tirgū varētu rasties apvienotā tirgus dalībnieka dominējošais stāvoklis. Tomēr šajā tirgū darbojas vēl vairāk nekā 12 mazāki konkurenti, kas var radīt ierobežojošu ietekmi, ja, piemēram, tie spēj un ir ieinteresēti palielināt savu BA apsaimniekošanas pakalpojuma piedāvājumu.⁴⁶ Turklāt tirgū ir novērojamas izteiktas tirgus daļu svārstības. Šāds tirgus daļu mainīgums norāda uz to, ka tirgus daļas (balstoties uz vēsturisko apgrozījumu) nav pietiekami labs tirgus spēka indikators.⁴⁷ Piemēram, lietā Mannesmann/Hoesch EK ir norādījusi, ka lielas tirgus daļas ir svarīgs faktors, kas liecina par dominējošo stāvokli, jo tās ne tikai atspoguļo pašreizējos apstākļus, bet ir arī uzticams nākotnes apstākļu rādītājs, ja nav nosakāmi citi strukturāli faktori, kas laika gaitā varētu mainīt esošos konkurences apstākļus, tirgus daļas ir jāuzskata par uzticamu nākotnes apstākļu rādītāju.⁴⁸ Arī lietā Mercedes-Benz/Kassbohrer⁴⁹ EK ir norādījusi, ka augstas tirgus daļas pašas par sevi neattaisno pieņēmumu par dominējošo stāvokli. Katrā ziņā tie neļauj ieņemt dominējošo stāvokli, ja ir konstatējami citi strukturāli faktori, kas pārskatāmā nākotnē var mainīt konkurences apstākļus un attaisnot relatīvāka vērtējuma nepieciešamību apvienotā uzņēmuma tirgus daļai.

89 Pēdējais ļauj apgalvot, ka augsta apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa ne vienmēr rada apvienotā uzņēmuma dominējošo stāvokli nākotnē. Tāpēc Lietas izpētes laikā tika veikts detalizēts izvērtējums, vai pastāv strukturāli faktori, kas laika gaitā varētu mainīt esošos konkurences apstākļu konkrētajā tirgū, vērtējot iespējamos jaunienācējus un uzņēmumus, kuri veic savas darbības paplašināšanu konkrētajā tirgū.

6. Apvienošanās dalībnieku savstarpējās konkurence, to klienti, klientu pārklāšanās un mainība

90 Lietas izpētes laikā tika analizēta apvienošanās dalībnieku piedalīšanās dažādās iepirkumu procedūrās, izvērtēti apvienošanās dalībnieku klienti, to pārklāšanās un mainība, lai secinātu, cik tuvi konkurenti ir apvienošanās dalībnieki.

6.1. Konkurss un cenu aptaujas par būvniecības atkritumu izvešanu

91 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka, lai izvēlētos būvniecības atkritumu savākšanas uzņēmumu, lielie būvniecības uzņēmumi rīko konkursus (cenu aptaujas vai tirgus izpēti, lai izvēlētos konkrētā pakalpojuma sniedzēju). No apvienošanās dalībnieku klientiem iegūtā informācija liecina, ka galvenie izvēles kritēriji, izvēloties būvniecības atkritumu izvešanas pakalpojuma sniedzēju, ir: cena, pakalpojuma sniegšanas teritorijas plašums, pakalpojuma pieteikšanas un izpildīšanas ātrums, iespēja saņemt izziņu par sniegto pakalpojumu, samaksas kārtība (priekšapmaksa, pēcapmaksa, pēcapmaksas termiņš). Vairāki uzņēmumi ir norādījuši, ka izvēlas saimnieciski izdevīgāko piedāvājumu. Uzņēmumi veic iepirkumus, pamatojoties uz šajos uzņēmumos noteiktajiem iekšējās kārtības noteikumiem.

92 Savukārt valsts un pašvaldību komercsabiedrības rīko iepirkumus, pamatojoties uz Publisko iepirkumu likuma 9. panta noteikumiem.

93 Iepirkuma procedūras tiek rīkotas ne tikai būvniecības un ražošanas procesos radušos atkritumu savākšanai un transportēšanai, bet arī, piemēram, dažādu citu atkritumu savākšanas un izvešanas pakalpojumiem (sadzīves, zaļie atkritumi u.c.). Tādējādi konkursa priekšmets arī nosaka, kuri uzņēmumi tajos var piedalīties, jo pakalpojuma sniedzējiem ir nepieciešamas atbilstošās atkritumu apsaimniekošanas atļaujas.

94 Savukārt lielākā daļa uzņēmumu sniedza informāciju, ka, lai izvēlētos būvniecības atkritumu savākšanas pakalpojumu, nerīko iepirkuma procedūras, bet aptaujā uzņēmumus, ar kuriem tiem ir noslēgti sadarbības līgumi, un izvēlas konkrētajam objektam izdevīgāko piedāvājumu.

95 Vēl Lietā iegūtā informācija liecina, ka rūpniecības uzņēmumi vadās arī pēc pašvaldību sadzīves atkritumu apsaimniekošanas konkursos izveidotā teritoriālā sadalījuma un attiecīgajiem atkritumu apsaimniekotājiem, ar kuriem tiem ir izveidojusies laba sadarbība, tāpēc arī ražošanas atkritumu savākšana tiek uzticēta šiem uzņēmumiem un iepirkumu procedūras netiek rīkotas. Vienlaicīgi ir ticis norādīts, ka atkritumu savākšana ir nenozīmīga izdevumu pozīcija, kuras dēļ iepirkumus rīkot nav lietderīgi.

96 Tāpēc Lietas izpētes laikā iegūtā informācija par iepirkuma procedūrām ir visai ierobežota.

97 Izvērtējot Lietā iegūto informāciju, var secināt, ka apvienošanās dalībnieki aktīvi piedalās dažāda apjoma un dažāda veida konkursos. Arī apvienošanās dalībnieku konkurenti SIA "Eco Baltia Vide", SIA "Lautus", SIA "Meliators J" (līdz 2021. gada nogalei), SIA "NIKA MI", SIA "Ķilupe" piedalās gan salīdzinoši liela apjoma konkursos, gan neliela apjoma konkursos. Savukārt tādi uzņēmumi kā SIA "RB Namnieks", SIA "G2.LV" u.c. piedalās tikai salīdzinoši nelielos iepirkumos.

98 Piedalīšanās analīzē (participation analysis) iegūtie dati norāda, ka Clean R un RSC Noma dalība salīdzinoši lielajos iepirkumos kopumā pārklājas biežāk nekā ar citiem tirgus dalībniekiem. No analizētajiem 32 iepirkumiem (par laika periodu no 2019. līdz 2022. gadam) Clean R un RSC Noma reizē ir piedalījušies 16 jeb 50 % iepirkumu. Salīdzinājumam, būvniecības konkursos ar apvienošanās dalībniekiem konkurē SIA "Eko Baltia vide", SIA "Ekobaze Latvija", SIA "Lautus", SIA "Skaus", SIA "Ķiļupe", bet šie uzņēmumi spēj uzvarēt tikai nedaudzos gadījumos. Tā SIA "Eko Baltia vide" ir uzvarējusi vairākos konkursos, bet SIA "V Serviss", SIA "Ekobaze Latvija" un SIA "Lautus" ir uzvarējuši tikai atsevišķos iepirkumos.

99 No Lietas izpētē iegūtajiem datiem ir secināms, ka starp apvienošanās dalībniekiem liela apjoma konkursos savstarpēji pastāv ciešāka konkurence nekā ar citiem tirgus dalībniekiem, tomēr apvienošanās dalībnieki nav vienīgie pretendenti. Maza apjoma konkursos sekmīgi piedalās arī nelielie konkrētā tirgus dalībnieki.

6.2. Klienti

100 Apvienošanās dalībnieku klientu loks, t.i., būvniecības uzņēmumi, rūpniecības uzņēmumi un privātpersonas, ir samērā stabils – ir gan pastāvīgie klienti, gan arī tādi klienti, kuri izvēlas saņemt konkrētajā brīdī vislētākos pakalpojumus.

101 Veicot APUS datu analīzi, tika noskaidrots katra apvienošanās dalībnieka klientu skaits 2019., 2020., 2021. gadā. Rezultāti apkopoti tabulā Nr. 3.

Tabula Nr. 3

Apvienošanās dalībnieku klientu skaits, 2019.–2021. gads

102 No tabulā Nr. 3 iekļautajiem datiem var secināt, ka Clean R klientu skaits konkrētajā tirgū šo gadu laikā ir vienmērīgi pieaudzis, savukārt RSC Noma klientu skaits pēc krituma 2020. gadā ir atkal pieaudzis 2021. gadā.

103 Ziņojumā norādīts, ka pēdējos gados ir mainījušies arī klientu pieprasītāko konteineru izmēri, jo ir samazinājies pieprasījumus pēc lielākiem konteineriem, bet palielinājies pēc mazāka tilpuma konteineriem. Ņemot vērā straujo cenu pieaugumu, šobrīd klienti cenšas iztikt ar mazākiem konteineriem.

104 Šobrīd tirgū ir novērojams, ka veiksmīgā un kvalitatīvā klientu apkalpošanā ir palielinājusies informācijas tehnoloģiju nozīme. Tirgū ir novērojams, ka klienti izvēlas tos uzņēmumus, kas ir viegli sasniedzami tiešsaistes vidē, piemēram, mājaslapā vai lietotnē. Šādi klientiem ir vieglāk un ērtāk pasūtīt pakalpojumu un izvēlēties konteineru.

6.3. Klientu pārklāšanās

105 Ieskatu par iespējamo tirgus situāciju apvienošanās rezultātā var sniegt ne vien apvienošanās dalībnieku iespējamās tirgus daļas, bet arī novērtējums par klientu iespējām mainīt pakalpojuma piegādātāju konkrētajā tirgū un novērtējums par to, vai apvienošanās dalībnieki ir uzskatāmi par tuviem konkurentiem viens otram. Apvienoto pušu klientiem var rasties grūtības pārorientēties uz citiem piegādātājiem, ja ir maz alternatīvo piegādātāju vai ja tie saskaras ar ievērojamām pārorientācijas izmaksām, vai arī tie nesaskata citu piegādātāju kā iespējamo alternatīvu. Šādi klienti ir īpaši neaizsargāti pret cenu paaugstināšanu. Jo īpaši tas attiecas uz klientiem, kas ir izmantojuši divējāda veida ieguvi no diviem apvienošanā iesaistītiem uzņēmumiem, lai iegūtu konkurējošas cenas.⁵⁰

106 Pagātnes informācija attiecībā uz klientu pārorientēšanās modeļiem un reakciju uz cenu izmaiņa var sniegt svarīgu informāciju šajā sakarā. Ir iespējams izdalīt divus analīzes veidus, (1) pārklāšanās analīze⁵¹ un (2) mainības analīze.⁵² Papildus izpētes ietvaros KP vērtēja apvienošanās dalībnieku pozīcijas būvniecības apsaimniekošanas tirgū, izmantojot klientu pārklāšanās un mainības analīzi, novērtējot tos pakalpojuma apjomus, kas konkrētajā tirgū tika sniegti klientiem, kas savu radīto ražošanas un būvniecības atkritumu savākšanu uzticēja tikai apvienošanās dalībniekiem, kā arī klientu mainības intensitāti un mainības virzienu laika periodā no 2019. gada līdz 2022. gada augustam. Minētie rādītāji atspoguļo apvienošanās dalībnieku aizvietojamību un tuvākos konkurentus pirms apvienošanās.

107 Ja pušu kopīgo klientu īpatsvars uz visu klientu kopskaitu ir nozīmīgs, tad apvienotajam uzņēmumam ir stimuls celt cenas, kas konkrētos klientus padara īpaši neaizsargātus, jo tie iepērk preci vai pakalpojumu tikai no apvienošanā iesaistītajām pusēm. Klientu pārklāšanās analīze 2019. un 2020. gadā uzrāda nenozīmīgu klientu skaitu, kā arī nodoto apjomu, kas pārklājas, īpatsvars ir (*) [5–10] % robežās, savukārt nākošajos gados šo klientu nodotais apjoms, jau ir sasniedzis (*) [10–20] % (skatīt tabulu Nr. 4), kas liecina, ka pieaugusi lielo klientu pārklāšanās.

Tabula Nr. 4

Klientu pārklāšanās pēc skaita un apjoma (t), 2019.–2021. gads un 2022. gada janvāris – augusts

108 No klientiem saņemtā informācija liecina, ka no 8 klientiem, kas pakalpojumu iepērk no abiem apvienošanās dalībniekiem, tikai viens no tiem atzīmēja, ka pārorientēšanās radīs problēmas lielo klientu segmentā. Pārējie aptaujātie uzņēmumi nesaskatīja problēmas pārorientēties uz konkurentu piedāvātajiem pakalpojumiem, ja apvienošanās dalībnieki celtu cenas.

109 Horizontālajās pamatnostādnēs tiek norādīts, ka, jo augstāka ir aizstājamības pakāpe starp apvienošanā iesaistīto uzņēmumu ražojumiem, jo lielāka varbūtība, ka tie būtiski paaugstinās cenas, piemēram, divu tādu ražotāju apvienošanās, kas piedāvā ražojumus, kurus ievērojams skaits klientu uzskata par pirmās vai otrās izvēles ražojumiem, varētu radīt būtisku cenas paaugstinājumu.⁵³

110 Veicot APUS datu analīzi par Clean R konkurentiem, kuri sniedz pakalpojumus klientiem, kas vienlaikus izmanto arī Clean R pakalpojumus, var redzēt, ka nākamā izvēle (lielākais nodoto atkritumu apjoms) ir apvienošanās dalībnieks RSC Noma. Nākamā izvēle ir SIA "Lautus", SIA "Ljana", SIA "Būvgružu pārstrāde" un SIA "RB Namnieks". Jāņem vērā, ka viens no lielākajiem konkurentiem SIA "Meliorators – J" 2022. gadā ir izgājis no BA apsaimniekošanas tirgus.

Tabula Nr. 5

Clean R klientu nodotais atkritumu apjoms (t) citiem pakalpojuma sniedzējiem

111 Savukārt to konkurentu analīze, kuri sniedz pakalpojumus klientiem, kas vienlaikus izmanto arī RSC noma pakalpojumus, uzrāda, ka otrā un trešā izvēle divus pēdējos gadus ir bijusi Clean R, toties iepriekšējos gados tā ir bijusi arī SIA "Lautus", SIA "Meliorators – J" un SIA "Ljana". Tāpat ir redzams, ka 2022. gadā tirgū ir parādījies tirgus dalībnieks – SIA "Ekobaze Latvia".

Tabula Nr. 6

RSC Noma klientu nodotais atkritumu apjoms (t) citiem pakalpojuma sniedzējiem

112 No iepriekš minētā var secināt, ka konkrētajā tirgū ir neliels skaits klientu, kas par pakalpojuma sniedzējiem ir izvēlējušies abus apvienošanās dalībniekus, un to nodotais būvniecības atkritumu apjoms sastāda nelielu daļu no visu apvienošanās dalībnieku klientu nodotā apjoma, tomēr pēdējos divos gados novērojams šo klientu nodotā BA apjoma pieaugums, kas liecina par to, ka pieaugusi lielo klientu pārklāšanās. Tāpat var secināt, ka apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti, jo klienti uzskata tos par otro vai trešo izvēli pēc konkrētā apvienošanās dalībnieka, kam uzticēt radīto būvniecības atkritumu apsaimniekošanu. Vienlaicīgi Lietas izpētē tika secināts, ka, lai gan apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti, konkrētajā tirgū joprojām darbojas arī citi tirgus dalībnieki, kas ir pietiekami nozīmīgi.

6.4. Klientu mainība

113 Klientu mainības analīze sniedz ieskatu par to, cik lielā mērā apvienošanās dalībnieki konkurē savā starpā. To izmanto arī, lai izmērītu, kāds ir citu konkurentu radītais konkurences spiediens uz apvienošanās dalībniekiem. Ja pierādījumi norāda, ka klienti pārsvarā nepārslēdzas no viena apvienošanās dalībnieka uz otru, tad tie nav tuvi konkurenti un paredzamā apvienošanās neradīs konkurences ierobežojumus.⁵⁴

114 Tā kā konkrētajā tirgū kopumā pakalpojumu saņem vairāk par 6000 klientiem, gan fiziskas, gan juridiskas personas, un daudziem no tiem radītais un nodotais būvniecības atkritumu apjoms ir salīdzinoši mazs, tad klientu mainības analīzei tika apkopoti dati par 325 lielākajiem klientiem, kas sastāda 80 % no nodotajiem atkritumiem.

115 Tāpat analīzei tika izmantoti seši tuvākie apvienošanās dalībnieku konkurenti. Analīzes gaitā tika noteikta katra konkurenta sniegtā pakalpojuma daļa konkrētajam klientam un rezultātā apkopotas apvienošanās dalībnieku zaudētās daļas konkurentiem (skatīt tabulas Nr. 7 un Nr. 8).

Tabula Nr. 7

Clean R, konkurentiem zaudētās biznesa daļas (tonnas), 2019.–2021. gads

Tabula Nr. 8

RSC noma, konkurentiem zaudētās biznesa daļas (tonnas), 2019.–2021. gads

116 Secināms, ka Clean R vairāk zaudē savu biznesu apvienošanās dalībniekam RSC Noma un arī RSC Noma klienti, kas mainījuši pakalpojuma sniedzēju, vairumā gadījumu ir izvēlējušies Clean R. Līdz ar to ir secināms, ka apvienošanās dalībnieku konkurences intensitāte ir daudz izteiktāka savā starpā, nekā ar citiem tirgus dalībniekiem, kas norāda, ka apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti viens otram. Tomēr gan Clean R, gan RSC Noma ir aptuveni līdzvērtīgu apjomu no biznesa kopumā zaudējuši arī citiem konkurentiem.

7. Klientu iepirkuma vara, to spēja mainīt BA pakalpojuma sniedzējus

117 Lietas izpētē tika iegūta detalizēta informācija par apvienošanās dalībnieku klientu komerciālo nozīmīgumu un klientu spēju mainīt BA apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzēju.

7.1. Klientu iepirkuma vara

118 Ne tikai konkurenti īsteno konkurences spiedienu uz piegādātāju, bet to var radīt arī pakalpojuma ņēmēji, konkrētajā gadījumā – uzņēmumi, kuriem ir nepieciešams atbrīvoties no būvniecības atkritumiem. Pat uzņēmumi ar ļoti lielām tirgus daļām nevar pēc apvienošanās būtiski ietekmēt efektīvu konkurenci, jo īpaši, darbojoties lielā mērā neatkarīgi no saviem klientiem (pakalpojuma ņēmējiem), ja tiem ir kompensējoša pirktspēja. Kompensējoša pirktspēja šajā kontekstā būtu jāsaprot kā pakalpojuma ņēmēja spēja komerciālās sarunās panākt vienošanos ar pārdevēju (pakalpojuma sniedzēju), kuras pamatā ir klienta (pakalpojuma ņēmēja) lielums, komerciālais nozīmīgums un spēja pārorientēties uz alternatīviem piegādātājiem (pakalpojuma sniedzējiem).⁵⁵

119 Ņemot vērā EK praksi, klienta vara ir ņemama vērā tikai gadījumos, kad apvienošanās notiek vidēji un augsti koncentrētos tirgos, vai saistībā ar citiem apstākļiem, kas ierobežo apvienoto uzņēmumu.⁵⁶ EK lēmumos par klienta varu vērtē četrus faktorus:

1) vai pastāv būtiskas, pastāvīgas alternatīvas vai klients var izteikt ticamus draudus;

2) vai klientam ir iniciatīva darboties;

3) vai klienta vara izlīdzinās ar līdzīgu vai lielāku apvienotā uzņēmuma varu;

4) kāda ir mazāko klientu loma.

120 Lai noteiktu, vai pakalpojuma ņēmējiem varētu būt iepirkuma vara, Lietas izpētes laikā tika vērtēts, cik lielu īpatsvaru apvienošanās dalībnieku apgrozījumā sastāda tā lielākie klienti. Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka pieprasījuma puse sastāv no daudziem klientiem, kuru īpatsvars RSC Noma un Clean R kopīgajā apgrozījumā ir salīdzinoši neliels. RSC Noma lielākie klienti 2021. gadā bija SIA "NEWCOM Construction", SIA "Merks", SIA "Bonava Latvija", SIA "Velve", SIA "PRO DEV", SIA "Torensberg", SIA "Abora", u.c., kuru katra atsevišķais īpatsvars RSC Noma apgrozījumā nesasniedza (*) [5–10] %.

121 Clean R 2021. gadā lielākie klienti bija SIA "KRONOSPAN Riga", AS "KESKO SENUKAI LATVIA", Rīgas valstspilsētas pašvaldība, kuru katra atsevišķais īpatsvars Clean R apgrozījumā 2021. gadā nesasniedza (*) [5–10] %.⁵⁷

122 Izvērtējot minēto informāciju, tika secināts, ka pieprasījuma puse ir sadrumstalota, katra atsevišķā klienta (pakalpojuma ņēmēja) komerciālais nozīmīgums ir vērtējams kā salīdzinoši zems.

123 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka ir strauji palielinājies pieprasījums pēc pakalpojuma, kas ļauj šķirot un sasmalcināt būvniecības atkritumus uz vietas būvlaukumos. Ņemot vērā, ka konteiners tīram materiālam (kokam, betonam) ir par izdevīgāku cenu, tad šobrīd vērojams to būvniecības uzņēmumu pieaugums, kas gatavi būvniecības atkritumus šķirot. Tādējādi klientiem ir iespēja efektivizēt savu darbību, nodrošinot būvniecības atkritumu šķirošanu, kur tas iespējams.

7.2. Klientu spēja mainīt BA apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzējus

124 KP norāda, ka BA apsaimniekošanas pakalpojuma ņēmējam – celtniecības uzņēmumiem un citiem industriālajiem klientiem ir vara, ja tiem ir pieejami alternatīvi BA apsaimniekošanas pakalpojumu sniedzēji. Šī alternatīva ir jāmeklē konkrētā tirgus robežās.

125 Lietas izpētes laikā tika iegūta informācija aptuveni no 30 apvienošanās dalībnieku klientiem. Informācija liecina, ka vairāki aptaujātie uzņēmumi var atrast alternatīvu apvienošanās dalībnieku sniegtajam BA apsaimniekošanas pakalpojumiem, bet ir daļa uzņēmumu, kuri ir norādījuši, ka aizvietojamība varētu būt problemātiska. Tā aptuveni 10 aptaujātie uzņēmumi ir norādījuši, ka apvienošanās dalībnieku sniegto BA apsaimniekošanas pakalpojumu nevar aizvietot, to aizvietošana ir sarežģīta, jo mazs pakalpojuma piedāvājums, teorētiski var aizvietot, jo atkritumu apsaimniekošanas tirgū ir citi dalībnieki, bet faktiski viņu kapacitāte, iespējams, varētu nebūt pietiekama, lai nodrošinātu pakalpojumu. Vēl uzņēmumi ir norādījuši, ka Clean R un RSC Noma sniegto pakalpojumu saistībā ar būvniecības atkritumu apsaimniekošanu lielajos apjomos nav iespējams aizvietot ar citu uzņēmumu sniegtajiem pakalpojumiem gadījumā, ja vienlaicīgi pakalpojuma sniedzējam ir jāapsaimnieko vairāki objekti, tad jāizvērtē iespēja piesaistīt citus pakalpojuma sniedzējus. Vēl apvienošanās dalībnieku klienti ir norādījuši, ka pakalpojuma sniedzēja RSC Noma aizvietošana varētu būt sarežģīta, jo citu pakalpojumu sniedzēju piedāvātās cenas un līguma noteikumi nav tik apmierinoši.

126 Savukārt aptuveni 20 uzņēmumi ir norādījuši, ka var aizvietot apvienošanās dalībnieku sniegtos pakalpojumus ar to konkurentu sniegtajiem pakalpojumiem. Šo uzņēmumu skaitā ir gan lieli būvniecības uzņēmumi, gan salīdzinoši nelieli uzņēmumi. Minētie uzņēmumi kā apvienošanās dalībnieku aizstājējus ir norādījuši SIA "Lautus", SIA "NIKA MI", SIA "Eco Baltia vide", SIA "Ljana", SIA "Būvgružu pārstrāde", SIA "Ekobāze Latvija". No minētajiem uzņēmumiem tikai SIA "NIKA MI" ir vērā ņemama tirgus daļa 2022. gadā – ap (*) [10–20] % (uzņēmuma tirgus daļa ir būtiski palielinājusies 2022. gadā). SIA "Būvgružu pārstrāde" tirgus daļa 2022. gadā ir (*) [5–10] %, SIA "Ljana" tirgus daļa ir ap (*) [1–5] %, SIA "Lautus" – (*) [1–5] %, SIA "Ekobāze Latvija" – (*) [1–5] %, bet SIA "Eco Baltia vide" tirgus daļa ir nenozīmīga.

127 Izvērtējot apvienošanās dalībnieku sniegto informāciju par to, vai var aizvietot apvienošanās dalībnieku sniegtos pakalpojumus ar to konkurentu sniegtajiem pakalpojumiem, var secināt, ka salīdzinoši mazajiem pakalpojuma ņēmējiem ir izvēle starp vairākiem BA apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzējiem. Problēma, iespējams, radīsies saistībā ar dažiem lielajiem (pēc būvniecības atkritumu apjoma) apvienošanās dalībnieku klientiem, kuri ir norādījuši, ka abu iepriekš minēto uzņēmumu apvienošana būtiski samazina konkurences iespējas un izvēle kļūst stipri ierobežotāka. Apvienošanās dalībnieku konkurentu kapacitāte (galvenokārt tehnikas un iekārtu nodrošinājums) īstermiņā, iespējams, varētu nebūt pietiekama, lai nodrošinātu pakalpojumu, taču tā var būtiski mainīties ilgtermiņā.

128 Lietā ir iegūts apvienošanās dalībnieku klientu viedoklis par konkrēto apvienošanās darījumu. Izvērtējot Lietas izpētē iegūto informāciju, var secināt, ka uzņēmumi ir snieguši atšķirīgu viedokli par Clean R un RSC Noma apvienošanās ietekmi uz konkurences apstākļiem Lietā definētajā konkrētajā tirgū. Daļa uzņēmumu ir norādījusi, ka nesaskata riskus, kuri varētu rasties apvienošanās rezultātā. Turklāt ir pieejami arī citi līdzvērtīgi BA apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzēji. Vienlaicīgi daudzi uzņēmumi ir norādījuši, ka Clean R un RSC Noma apvienošanās varētu izraisīt BA apsaimniekošanas pakalpojuma cenas palielināšanos, šī pakalpojuma sniegšanas kvalitātes samazināšanos un izvēles iespēju samazināšanos konkursos.

129 Izvērtējot šajā nodaļā apkopoto informāciju, var secināt, ka būtiska daļa no aptaujātajiem klientiem ir norādījusi uz iespējamo apvienošanās dalībnieku sniegto pakalpojumu aizvietojamību ar citu konkrētajā tirgū strādājošo uzņēmumu pakalpojumiem.

8. Apvienošanās dalībnieku un to konkurentu konkurētspēja un spēja palielināt piedāvājumu

130 Ziņojumā ir norādīts, ka pēc būvniecības atkritumu konteinera savākšanas no klienta konteiners ar tajā esošajiem būvniecības atkritumi ir jānogādā būvgružu pārstrādei, reģenerācijai vai apglabāšanai komersantam, kam ir izsniegta attiecīga atkritumu apsaimniekošanas atļauja. Lai veiktu šīs darbības, uzņēmumiem ir nepieciešamas speciālas mašīnas, konteineri, būtiski ir arī nodrošināt vietu, kur sašķirot un pārstrādāt būvniecības atkritumus, izmantojot atbilstošās iekārtas un transporta līdzekļus, kuri ir uzņēmuma īpašumā vai var tikt arī iznomāti. Lietā iegūtā informācija liecina, ka tirgus dalībnieku konkurētspēju nākotnē visatbilstošāk nosaka nevis vēsturiskās tirgus daļas, bet gan to rīcībā esošā šķirošanas un pārstrādes laukuma kapacitāte, kā arī to tehnoloģiskais nodrošinājums (tā izmantošanas intensitāte un ražīgums). Tāpēc Lietas izpētes laikā šis aspekts tika detalizēti vērtēts, lai noteiktu, vai tirgus dalībniekiem ir pieejama brīva un neizmantota kapacitāte, kas ļautu tiem palielināt piedāvājumu konkrētajā tirgū un tādējādi veiksmīgi konkurēt ar apvienoto tirgus dalībnieku.

8.1. Atkritumu laukumi

131 Atkritumu šķirošanas/pārstrādes laukumi parasti tiek izvietoti nožogotā teritorijā, piemēram, attiecīgo zemes gabalu ierobežojot ar augstu betona žogu. Lai mazinātu trokšņus un putekļu izplatīšanos gar uzņēmuma teritorijas daļu, šādiem laukumiem var tikt izveidots augsts zemes uzbēruma valnis. Teritorijā tiek izveidots iebraucamais ceļš. Iebraukšana, izbraukšana un pārvietošanās būvniecības atkritumu pieņemšanas un šķirošanas laukuma teritorijā tiek stingri uzraudzīta un kontrolēta. To parasti pārrauga gan teritorijas pārzinis, gan arī videonovērošanas sistēma. Būvniecības atkritumu izkraušanas un to šķirošanas laukumiem tiek izveidota cietā seguma pamatne. Cietā seguma laukumu ir nepieciešams aprīkot ar lietus ūdens infiltrāta savākšanas sistēmu. Savākto infiltrātu var izmantot būvgružu mitrināšanai, jo dažkārt sausā laikā būvniecības atkritumi tiek mitrināti, lai novērstu putekļu izplatīšanos gaisā.

132 Būvniecības atkritumi pēc to nogādāšanas šķirošanas laukumos ar dažādu iekārtu palīdzību (sijātājiem, smalcinātājiem, vibrokaskādēm, traktortehniku) un ar cilvēku roku darbu tiek sadalīti vairākās frakcijās. Daļa sašķiroto atkritumu tiek sasmalcināti un citādi pārstrādāti, un šie materiāli tiek atkārtoti izmantoti.

133 Izvērtējot Lietas izpētē iegūto informāciju, jāsecina, ka gandrīz visiem lielākajiem tirgus dalībniekiem ir savi būvniecības atkritumu šķirošanas un pārstrādes laukumi, vai arī tie 2022. un 2023. gada laikā tiks izveidoti. Izņēmums attiecībā uz būtiskākajiem tirgus dalībniekiem ir SIA "Ljana" un SIA "RB Namnieks", kuriem nav šāda laukuma.

134 Vērtējot minēto laukumu jaudu, var secināt, ka tā Clean R pēc rūpnīcas "Nomales" rekonstrukcijas pabeigšanas būs lielāka nekā citiem tirgus dalībniekiem. Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka RSC Noma izmanto SIA "Eko Serviss" BA šķirošanas un pārstrādes laukumu, piegādājot tam būtisku daļu no piegādātā atkritumu apjoma. SIA "Eko Serviss" un CleanR sniegtā informācija liecina, ka RSC Noma turpinās izmantot šo laukumu arī pēc apvienošanās procesa pabeigšanas, tomēr izšķirošu ietekme pār laukumu apvienošanās rezultātā CleanR neiegūs (apvienošanās nepalielinās CleanR laukumu kapacitāti).

135 SIA "G2.LV" ir pārtraukusi uz laiku darbību tirgū un veido jaunu BA šķirošanas laukumu. Darbību konkrētajā tirgū 2022. gadā aktīvi uzsāka SIA "Ekobaze Latvia". Vēl 2023. gadā jaunu BA šķirošanas laukumu atvērs arī SIA "Eco Baltija Vide".

136 Lietas izpētes laikā KP vērtēja, cik lielā apjomā konkrētā tirgus dalībnieki izmanto savā rīcībā esošos BA šķirošanas un pārstrādes laukumus, izpētes laikā tika ņemta vērā arī informācija par laukumiem, kas tiks atvērti vai rekonstruēti šogad un 2023. gadā. Informācija par 2021. gadu ir apkopota tabulā Nr. 9.

Tabula Nr. 9

BA šķirošanas un pārstrādes laukumu neizmantotā kapacitāte 2021. gadā

137 Tabulā Nr. 9 iekļautā informācija un Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka gan apvienošanās dalībniekiem, gan arī vairākiem to konkurentiem ir vai tuvākajā laikā būs brīva būvniecības atkritumu šķirošanas un pārstrādes kapacitāte.

138 Līdz ar to var secināt, ka laukumu kapacitāte nav apvienošanās dalībnieku noteicošā konkurētspējas priekšrocība un pārējie tirgus dalībnieki var izdarīt pietiekošu konkurences spiedienu, ņemot vērā kapacitātes pārpalikumu.

139 Lietas izpētes laikā no apvienošanās dalībnieku konkurentiem Valsts tehniskās uzraudzības aģentūras (turpmāk – VTUA) un VSIA "Autotransporta direkcija" (turpmāk – ATD) tika saņemta informācija par tirgus dalībnieku rīcībā esošajiem transporta līdzekļiem un iekārtām.

140 Izvērtējot iegūto informāciju, var secināt, ka apvienošanās dalībnieku rīcībā būs būtisks transporta līdzekļu un iekārtu apjoms, kas ir daudz lielāks kā citiem konkrētā tirgus dalībniekiem (attiecībā pret katru tirgus dalībnieku atsevišķi). VTUA un ATD nereģistrē BA konteinerus, tāpēc informācija par uzņēmumu rīcībā esošajiem konteineriem ir iegūta no apvienošanās dalībniekiem, SIA "Eco Baltia vide", SIA "G2.LV" un SIA "Ekobaze Latvija". Minētais fakts traucē novērtēt uzņēmumu nodrošinājumu ar tehniku, bet tas tomēr sniedz norādes par to, ka mazo tirgus dalībnieku rīcībā ir salīdzinoši neliels tehnikas apjoms.

8.2. Apvienošanās dalībnieku konkurentu konkurētspējas izvērtējums

141 Lietas izpētes laikā tika vērtēts, kurš no tirgus dalībniekiem nākotnē varētu būt apvienošanās dalībnieku efektīvs konkurents. Tika secināts, ka tirgū ir vairāki apvienošanās dalībnieku konkurenti, kuru spēja izdarīt efektīvu spiedienu nākotnē ir nozīmīga, turklāt tie var nodrošināt ilgtspējīgu piegādes avotu konkrētajā tirgū.

142 Būtiskākais apvienošanās dalībnieku konkurents ir SIA "NIKA MI". Uzņēmums 2020. gadā vēl bija neliels uzņēmums, bet 2021. un 2022. gadā tas ir būtiski palielinājis savu tirgus daļu un 2022. gadā ir sasniedzis vidēja uzņēmuma līmeni ar tirgus daļu ap (*) [10–20] %). Uzņēmuma rīcībā ir neliels tehnikas apjoms. Tas ir piedalījies būvnieku un citu uzņēmumu konkursos, bet SIA "NIKA MI" ir sarežģīti sacensties ar apvienošanās dalībniekiem. Uzņēmums kopā ar SIA "G2.LV" un SIA "Eco Baltia Vide" darbojas tiešsaistes platformā "Zolt". Nelielais uzņēmuma rīcībā esošais tehnikas apjoms ir faktors, kas ierobežo uzņēmuma konkurētspēju ar apvienošanās dalībniekiem. (*).

143 Savukārt SIA "Būvgružu pārstrāde", kuras tirgus daļa 2022. gadā ir ap (*) [5–10] %) pēc savāktā būvniecības atkritumu apjoma ir vidēja lieluma uzņēmums, kuram ir savs būvniecības atkritumu šķirošanas un pārstrādes laukums. Uzņēmuma rīcībā ir salīdzinoši neliels tehnikas apjoms. Uzņēmums ir piedalījies būvnieku un citu uzņēmumu konkursos, bet tam ir sarežģīti sacensties ar apvienošanās dalībniekiem. Ņemot Lietas izpētē iegūto informāciju, var secināt, ka SIA "Būvgružu pārstrāde" sava BA šķirošanas un pārstrādes laukuma jaudu izmanto salīdzinoši nelielā apjomā un tādējādi tam ir izaugsmes iespējas, un uzņēmums var arī konkurēt ar apvienošanās dalībniekiem.

144 Viens no apvienošanās dalībnieku konkurentiem ir arī SIA "Eco Baltia Vide". Pašlaik uzņēmumam ir neliela tirgus daļa konkrētajā tirgū. Uzņēmums strādā pie jauna BA šķirošanas laukuma izveides. Tā rīcībā ir pietiekoši liels transporta līdzekļu un iekārtu skaits. Uzņēmums dažkārt ir sekmīgi piedalījies iepirkuma procedūrās un uzvarējis arī apvienošanās dalībniekus. SIA "Eco Baltia Vide" veic sadzīves atkritumu apsaimniekošanu Rīgas pilsētas Vidzemes priekšpilsētā un Ziemeļu rajonā. Uzņēmuma sniegtā informācija liecina, ka tas plāno būtiski palielināt savu konkurētspēju, 2023. gadā atverot jaunu BA šķirošanas laukumu. SIA "Eco Baltia vide" bieži piedalās dažādos konkursos, kuru ietvaros tiek meklēts BA savācējs. Lietā iegūtā informācija liecina, ka uzņēmumu aicina piedalīties konkursos arī aptaujātie apvienošanās dalībnieku klienti, kuri ir norādījuši, ka tie var aizvietot apvienošanās dalībnieku piedāvājumu ar SIA "Eco Baltia vide" sniegto pakalpojumu. Minētie faktori šim uzņēmumam var ļaut kļūt par konkurētspējīgu tirgus dalībnieku Lietā ietekmētajā tirgū tuvākajā nākotnē.

145 Savukārt SIA "Ekobaze Latvia" savu darbību uzsākusi tirgū 2022. gadā, un tai ir pašlaik trešais lielākais BA šķirošanas laukums konkrētajā tirgū, kas norāda uz tās ilgtspējīgu stratēģiju palielināt savu ietekmi konkrētajā tirgū. Ziņojumā norādīts, ka šobrīd tirgū jūtams, ka arī SIA "Ekobāze Latvia"⁶² vēlas paplašināt savu tirgus daļu tieši būvniecības atkritumu konteineru jomā. Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka SIA "Ekobaze Latvia" 2022. gada laikā konkrētajā tirgū ir sasniegusi (*) [1–5] % lielu tirgus daļu, kas ir būtisks rezultāts. Minētais ļauj secināt, ka uzņēmums var konkurēt ar apvienošanās dalībniekiem. Uzņēmums ir norādījis, ka tā rīcībā ir tehniskais nodrošinājums, kas ļaus tuvākajā laikā efektīvi piedalīties lielo būvniecības projektu realizācijā.

146 Apvienošanās dalībnieku konkurents ir arī SIA "G2. LV" (tirgus daļa – (*) [1–5] %). Uzņēmumam pašlaik nav sava laukuma, bet tas tiek veidots Ropažu pagastā, kurā paredzēts veikt šķirošanu, drupināšanu, šķeldošanu un veikt jaunu izstrādājumu ražošanu no iegūtajiem materiāliem.⁶³ SIA "G2. LV" ir salīdzinoši plašs BA apsaimniekošanai nepieciešamais tehnikas apjoms. Uzņēmums kopā ar SIA "NIKA MI" un SIA "Eco Baltia Vide" darbojas platformā "Zolt", piedāvājot izmantot BA konteinerus. Uzņēmuma tehniskais nodrošinājums un jaunais BA šķirošanas laukums varētu ļaut šim uzņēmumam salīdzinoši veiksmīgi konkurēt ar apvienošanās dalībniekiem.

147 Ievērojot iepriekš minēto informāciju, var secināt, ka uzņēmumi, kuri var konkurēt ar apvienošanās dalībniekiem, ir SIA "Ekobaze Latvia", SIA "NIKA MI", SIA "Būvgružu pārstrāde", SIA "Eco Baltia vide" un SIA "G2. LV".

148 Vēl konkrētajā tirgū darbojas nelieli tirgus dalībnieki – SIA "Ljana", SIA "AIVUS", SIA "MOSK 1", SIA "Eko Laks" un IK "X- Team", kuri var konkurēt par neliela apjoma pasūtījumiem.

149 Apvienotajiem uzņēmumiem var nebūt būtiska ietekme tirgū konkurences ierobežojumu, ko rada faktiskie konkurenti, dēļ. Apvienošanās būtiski nekavēs efektīvu konkurenci, ja mēģinājumu apvienotajiem uzņēmumiem rentabli celt cenas (vai samazināt kvalitāti, jauninājumus vai izvēli) novērstu iespēja pārslēgties uz konkurējošiem piegādātājiem. Nosakot, vai konkurenti nodrošinās efektīvu sāncensību, EK pārbauda, vai tiem ir stabili alternatīvi piegādes avoti klientiem. Ja tā ir, tad apvienošanās dalībnieki nespēs izdevīgi paaugstināt cenas, jo klientiem būs iespēja pāriet vai tie varēs draudēt ar pārslēgšanos uz citiem piegādātājiem.⁶⁴ Ja EK konstatē, ka konkurentiem ir stimuls un spēja paplašināt savu darbību, tad ir jāapsver, vai viņiem ir spēja iegūt jaunus klientus, ja apvienotie uzņēmumi cenšas realizēt savu tirgus varu. Minētais pieprasa konstatēt to, vai klienti apvienošanās dalībnieku konkurentus uzskata par efektīviem aizvietotājiem, t.i., vai vismaz daļa klientu būtu gatavi pārslēgties uz konkurentiem, ja apvienotie uzņēmumi mēģinātu īstenot savu tirgus varu.⁶⁵

150 Secināms, ka konkrētajā tirgū darbojas vairāki uzņēmumi – SIA "Eco Baltia Vide", SIA "Ekobaze Latvia", SIA "NIKA MI", SIA "G2.LV", SIA "Būvgružu pārstrāde", kas strādā pie sava piedāvājumu palielināšanas un varēs nodrošināt ilgtspējīgu alternatīvu klientiem. Tādējādi iespējamība, ka konkurenti spēs nodrošināt efektīvu sāncensību, ir lielāka nekā, ka tie nespēs to paveikt.

9. Ieiešana Lietā definētajos tirgos un šķēršļi darbības paplašināšanai tajos

151 Tā kā konkurence ir dinamisks process, novērtējot konkurences spiediena ietekmi uz apvienošanās dalībniekiem, nevar paļauties tikai uz esošo tirgus situāciju. Būtiski ir arī tādi faktori kā ietekme, ko radītu esošo konkurentu darbības paplašināšana vai potenciāli jaunu konkurentu ienākšana tirgū (potenciālā konkurence). Tirgus dalībnieku var atturēt no cenu celšanas, ja ir iespējama darbības paplašināšanās vai ienākšana tirgū un tā notiek piemērotā laikā un pietiekamā apjomā.

152 Šķēršļi darbības paplašināšanai vai ienākšanai tirgū var būt dažādi. Tie var arī būt izmaksu un citu šķēršļu veidā, piemēram, tīkla ietekmes radītie šķēršļi, ar ko nākas sastapties klientiem, ja tie maina piegādātāju. Arī dominējošā uzņēmuma rīcība var radīt šķēršļus ienākšanai tirgū, proti, ja šis uzņēmums ir izdarījis lielus ieguldījumus un ienācējam vai konkurentam jānodrošina identisks līmenis⁶⁶ vai ja minētais uzņēmums ir noslēdzis ar klientiem ilgtermiņa līgumus, kuru ietekmē tiek bloķēts tirgus. Stabilas un lielas apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļas var liecināt, ka attiecīgajā tirgū ir piekļuves un darbības paplašināšanas šķēršļi.

153 Apvienošanās, visticamāk, neradīs vai nepalielinās tirgus varu vai atvieglos tās īstenošanu, ja ienākšana tirgū ir tik vienkārša, ka tirgus dalībnieki pēc apvienošanās kolektīvi vai vienpusēji nevarētu izdevīgi uzturēt cenu pieaugumu. Šāda ienākšana, visticamāk, atturēs no pret konkurenci vērstas apvienošanās tās sākumposmā vai atturēs vai neitralizēs ietekmi uz konkurenci. Ienākšana ir vienkārša, ja tā ir savlaicīga, iespējama un pietiekama apjoma, rakstura ziņā, lai atturētu vai neitralizētu ietekmi uz konkurenci.

154 Vairāki aptaujātie uzņēmumi (apvienošanās dalībnieku konkurenti) ir norādījuši, ka jaunu tirgus dalībnieku ienākšana konkrētajā tirgū nav sagaidāma, bet daži aptaujātie uzņēmumi norādīja uz šādu iespējamību. Tā SIA "Ekoplant" ir apšaubījusi, ka tuvāko divu gadu laikā Latvijas tirgū ienāks kāds jauns BA apsaimniekotājs, jo nepieciešamas lielas investīcijas un nav skaidrības par valsts politikas virzību šajā sfērā. Savukārt SIA "G2.LV" ir norādījusi, ka jebkurā biznesā var ienākt jauns spēlētājs un veiksmīgi strādāt, ja ir zināšanas.⁶⁷ Savukārt SIA "NIKA MI" ir norādījusi, ka tirgus segments šobrīd ir diezgan blīvs un pilnīgi jaunam "spēlētājam" tirgū iekļauties būtu visai sarežģīti.⁶⁸

155 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka būvniecības atkritumu šķirošanas/pārstrādes laukuma izveide atbilstoši attiecīgo normatīvo aktu prasībām ir visai dārga un ne visiem uzņēmumiem ir finanšu resursi, lai to veiktu.

156 Būtiska ir Lietas izpētē iegūtā informācija, ka divi tirgus dalībnieki – SIA "G2.LV", SIA "Eco Baltia vide" – veido jaunus BA šķirošanas un pārstrādes laukumus, bet Clean R būtiski palielina sava esošā laukuma kapacitāti. SIA "Eco Baltia vide" un Clean R sniegtā informācija liecina, ka jauna laukuma izveidi un esošā laukuma rekonstrukciju var paveikt viena kalendārā gada laikā. Fakts, ka SIA "G2.LV" un SIA "Eco Baltia vide" šādu ieguldījumus ir spējuši veikt, norāda, ka konkrētā tirgus dalībnieki spēj paplašināt savu darbību tajā. Iespējams, pavisam jauna uzņēmuma ienākšana tirgū būs sarežģītāka un ilglaicīgāka, jo tam jāveic ieguldījumi laukuma izveidošanā vai jāiznomā laukums no citiem tirgus dalībniekiem. Turklāt daudz lielāki ieguldījumi šādam uzņēmumam būs jāveic tehnoloģiskos resursos un cilvēkresursos, kas nepieciešama BA apsaimniekošanā ietilpstošo pakalpojuma sniegšanai.

157 Vienlaikus var secināt, ka barjera tirgū radīsies, apvienošanās rezultātā būtiski ietekmētajam tirgum kļūstot koncentrētākam, jo, apvienojot apvienošanās dalībnieku aktīvus, radīsies/pastiprināsies apvienotā tirgus dalībnieka stāvoklis šajos tirgos. Turklāt Clean R stāvokli konkrētajā tirgū pastiprina fakts, ka tas veic sadzīves atkritumu apsaimniekošanu divās Rīgas pilsētas atkritumu apsaimniekošanas zonās. Daži Lietas izpētes laikā aptaujātie klienti norādīja, ka, izvēloties būvniecības atkritumu apsaimniekotāju, tie izvēlas uzņēmumu pēc teritoriālā principa. Minētie faktori var radīt ienākšanas barjeras konkrētajā tirgū.

158 Var secināt, ka ienākšanai BA apsaimniekošanas tirgū ir tehnoloģiski un finansiāli šķēršļi, kas var nopietni kavēt jaunu tirgus dalībnieku ienākšanu konkrētajā tirgū, tomēr aktīvā konkurentu darbība savas konkurētspējas uzlabošanā norāda, ka šķēršļi savas darbības paplašināšanai un attiecīgi tirgus spēka palielināšanai ir pārvarami.

10. Potenciālie apvienošanās ieguvumi

159 Iesniedzējs ir norādījis, ka CleanR Grupa un RSC Noma apvienošanās radīs šādus efektivitātes ieguvumus:

1) pārņemot RSC Noma un iekļaujot to CleanR Grupa, 2023. gadā, neskatoties uz prognozējamo inflācijas rādītāju pieaugumu (Latvijas Banka prognozē, ka inflācijas rādītājs 2023. gadā būs 9.2 %), būvniecības atkritumu transportēšanas pakalpojuma cenas tiks saglabātas līdzšinējā apmērā – (*) euro/km ar nosacījumu, ka inflācijas rādītājs 2023. gadā nepārsniegs 10 %;

2) apvienošanās rezultātā Iesniedzējs varētu nodrošināt tā sniegšanu arī sestdienās un svētdienās. Tas daļai klientu šī pakalpojuma saņemšanu padarīs ērtāku, jo viņi atradīsies mājas gan, kad būvniecības atkritumu savākšanas konteiners tiks atvests, gan aizvests. Jo īpaši būtisks ieguvums tas būs tiem klientiem, kuri vēlas būvniecības atkritumu konteineru novietot slēgtā teritorijā, un attiecīgi, lai konteineru tukšu ievestu un pēc tam to pilnu izvestu, kādai personai ir jābūt uz vietas objektā (piemēram, privātmājā tās iemītnieki darba dienās visbiežāk mājās neatrodas, jo īpaši, kad cilvēki pēc ilgstoša attālinātā darba atgriežas darba vietās darbam klātienē), lai ielaistu/izlaistu smago auto ar BA konteineru slēgtajā teritorijā;

3) apvienošanās rezultātā radīsies ekonomisks pamatojums attīstīt būvniecības atkritumu apsaimniekošanas aplikāciju. Ņemot vērā mūsdienu tehnoloģiskās attīstības tendences, kad arvien vairāk klientu aizvien biežāk vēlas uzzināt par pakalpojumu un preču pieejamību elektroniski un tieši šajā formātā (dažādās lietotnēs) vēlas pieteikties pakalpojumu saņemšanai un iegādāties preces, savukārt telefonisku zvanīšanu uzskata par neērtu. Clean R 2023. gadā izlaidīs aplikāciju (ES LIFE līdzfinansēts projekts) būvniecības atkritumu klientiem (varēs ērti pasūtīt konteineru, sekot izpildei u.tml.), kas būs pieejama gan privātpersonām, gan juridiskām personām. RSC Noma šādu produktu nav ieplānojusi, tāpēc, atļaujot apvienošanos, RSC Noma klienti iegūs iespēju izmantot mūsdienīgas tehnoloģijas, kas eventuāli samazinās pakalpojuma administratīvās izmaksas (nebūs jāuztur zvanu centrs, automatizēta pakalpojuma pasūtīšana, izpildes nodrošināšana – nav cilvēka iesaistes no pasūtījuma līdz izvešanai, tikai šoferis). Būtībā ar šo Clean R veic ievērojamas investīcijas digitālajā transformācijā, kas RSC Noma šobrīd nav un, visticamāk, nebūs pieejamas;

4) uzlabosies loģistikas efektivitāte (economy of scale) – mazāki pārbraucieni pēc konteineriem;

5) palielinoties apjomam un apgrozījumam, uzņēmums varēs investēt vairāk līdzekļu izpētē un produktu attīstībā – tās ir dārgas pozīcijas, kuras maziem uzņēmumiem ir gandrīz neiespējami uzturēt, turklāt jaunu produktu (piemēram, gabionu, kuros var izmantot drupinātus būvniecības atkritumus) pozicionēšana un izlaišana tirgū prasa lielus cilvēkresursus;

6) Clean R ir pirmais un šobrīd (cik zināms) vienīgais komersants, kas būvniecības atkritumu apsaimniekošanā izmanto CNG darbināmus smagos auto. CNG (saspiestā dabasgāze), salīdzinot ar dīzeļdegvielu, ir par 25–30 % mazāk CO2 izmešu, kas ir būtiski draudzīgāki videi;

7) apvienošanās rezultātā palielinoties apsaimniekojamo būvniecības atkritumu apjomam un apvienojot Clean R resursus ar RSC Noma materiāltehnisko bāzi un resursiem, darbības laikā apstrādājot lielāku būvniecības atkritumu apjomu, Iesniedzējam veidosies ekonomiskais pamats palielināt savu ar CNG (saspiesto dabasgāzi) darbināmo smago auto skaitu. Palielinot šādu auto skaitu un to izmantošanu būvniecības atkritumu savākšanas pakalpojuma sniegšanā, klientu ieguvums būs netiešs – izmantojot videi draudzīgākus auto, tiks radīts mazāks kaitējums videi.

160 Ziņojumā ir norādīts, ka apvienošanās rezultātā klientiem būs vienuviet iespējams iegūt kvalitatīvu pilna cikla pakalpojumu, kā arī plašu atkritumu apsaimniekošanas pakalpojumu klāstu, kas tiek uzturēts pēc vienota standarta. Savukārt RSC Noma iegūtu atpazīstamu, caurspīdīgu, uz klientiem vērstu apkalpošanas modeli, kāds ir pārējiem Clean R pakalpojumiem. Sabiedrība kopumā iegūtu "zaļāku", videi draudzīgāku būvniecības atkritumu apsaimniekošanas konceptu, kas nesadārdzinās gala klientu apkalpošanu. RSC Noma zināšanas un pieredze par darbību ietekmētajā tirgū, apvienojoties ar Clean R resursiem, veicinās Latvijas valsts politikā noteikto mērķu sasniegšanu – vismaz 70 % pēc svara nebīstamo būvniecības un ēku nojaukšanas atkritumi, sagatavoti atkārtotai izmantošanai, pārstrādei un citai materiāla reģenerācijai, tostarp aizbēršanai.

161 KP ir izvērtējusi Iesniedzēja sniegto informāciju par plānotajiem efektivitātes ieguvumiem un norāda, ka, lai KP varētu ņemtu vērā apgalvojumus par efektivitāti, šai efektivitātei ir jāsniedz pakalpojuma ņēmējiem priekšrocības, tai jāattiecas uz konkrēto apvienošanos un tai jābūt pārbaudāmai. Tālāk norādītajiem nosacījumiem ir jāizpildās kumulatīvi:

1) ir jāpierāda, ka būvniecības atkritumu apsaimniekošanas pakalpojuma ņēmēji apvienošanās rezultātā iegūs tādas priekšrocības kā, piemēram, cenu pazemināšana vai uzlaboti ražojumi, ko nodrošinātu ietaupījumi un uzlabojumi ražošanā vai realizācijā. Tādējādi, piemēram, prognozējot loģistikas efektivitātes uzlabošanos, jānorāda, kādā veidā šis ieguvums tiks nodots klientiem;

2) ieguvumiem ir jābūt pārbaudāmiem, proti, efektivitātes ieguvumus pēc iespējas būtu jānosaka kvantitatīvi⁶⁹, piemēram, kādi tiek prognozēti investīciju apjomi izpētē un produktu attīstībā, kas pēc vērtības ir mazie uzņēmumi, kuri nevar veikt šādas investīcijas, cik ilgs laiks nepieciešams un kāda pēc vērtības būtu ekonomiskā atdeve;

3) ir jāparāda, ka efektivitāti ir izraisījusi apvienošanās un šos ieguvumus nevar sasniegt līdzīgā apmērā, izmantojot citas alternatīvas. Piemēram, bez apvienošanās nebūtu iespējams iegādāties un izmantot CNG darbināmos smagos auto.

162 Izvērtējot minēto informāciju, KP norāda, ka pierādīšanas pienākums par plānotajiem efektivitātes ieguvumiem gulstas uz apvienošanās dalībniekiem. Pamatnostādnēs ir norādīts, ka apvienošanās novērtējumā EK izskata jebkuru pamatotu apgalvojumu par efektivitāti.⁷⁰

163 KP secina, ka Clean R vismaz daļu no minētajiem ieguvumiem var sasniegt arī bez apvienošanās ar RSC Noma, piemēram, būvniecības atkritumu apsaimniekošanas aplikācija, kas ir ES LIFE līdzfinansēts projekts un CNG (saspiesto dabasgāzi) darbināmo smago auto skaita palielināšana, jo Clean R jau pašlaik izmanto šādas automašīnas. Ievērojot minēto, Iesniedzēja norādītie ieguvumi kopumā neatbilst Pamatnostādņu prasībām.

164 Vienlaikus KP savā vērtējumā, līdzīgi kā EK⁷¹, ņem vērā to, ka konkrētās apvienošanās efekts ir ģenerēt efektivitāti (samazināt ražošanas izmaksas), kas var sniegt klientiem ieguvumus.

165 KP norāda, ka Iesniedzēja sniegtā informācija par efektivitātes ieguvumiem ir ņemta vērā, vērtējot to kopsakarā ar informāciju par konkurences apstākļiem, kas radīsies tirgū apvienošanās rezultātā.

166 Vērtējot Iesniedzēja sniegto informāciju par efektivitātes ieguvumiem, KP norāda, ka vismaz daļa no tiem ir paredzēti, lai būvniecības atkritumu apsaimniekošanas pakalpojumu klientiem sniegtu kvalitatīvāk, efektīvāk un videi draudzīgākā veidā.

11. Gala secinājumi

167 CleanR Grupa un RSC Noma apvienošanās ietekmes novērtējums tika veikts, izvērtējot apvienošanās horizontālo aspektus, kas ir noteikti Pamatnostādnēs.

168 Vērtējot tirgus dalībnieku tirgus daļas konkrētajā tirgū, Lietas izpētē apskatītajā periodā tika novērotas gan apvienošanās dalībnieku, gan to konkurentu tirgus daļu svārstības, tām samazinoties vairākas reizes vai pieaugot. Šāds tirgus daļu mainīgums norāda uz to, ka tirgus daļas nav pietiekami labs tirgus spēka indikators. Savukārt tirgus daļu pārbīžu virzieni starp apvienošanās dalībniekiem ir viens no faktoriem, kas norāda, ka apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti. Apvienotajam tirgus dalībniekam tirgus daļa konkrētajā tirgū pārsniegs 50 %, kas liecina, ka uzņēmumiem, kas apvienojas, ir liela tirgus daļa. Saskaņā ar vispāratzītu tiesu praksi minētais fakts var būt pierādījums tam, ka konkrētajā tirgū var rasties apvienotā tirgus dalībnieka dominējošais tirgus stāvoklis. Tomēr tirgū darbojas vēl vairāk nekā 12 mazāki konkurenti, kas var radīt konkurences spiedienu, jo tiem ir pieejami materiāli tehniskie resursi, lai palielinātu savu BA pakalpojuma piedāvājumu. Tādējādi Lietas izpētē ir konstatēti strukturālie faktori, kas pārskatāmā nākotnē var mainīt konkurences apstākļus konkrētajā tirgū.

169 Izvērtējot iepirkumu analīzē iegūtos datus, secināms, ka salīdzinoši lielāka apjoma konkursos starp apvienošanās dalībniekiem savstarpēji pastāv ciešāka konkurence nekā ar citiem tirgus dalībniekiem. Maza apjoma konkursos sekmīgi piedalās arī nelielie konkrētā tirgus dalībnieki.

170 Savukārt klientu pārklāšanās analīze liecina, ka konkrētajā tirgū ir neliels skaits klientu, kas par pakalpojuma sniedzējiem ir izvēlējušies abus apvienošanās dalībniekus, un to nodotais atkritumu apjoms sastāda nelielu daļu no visu apvienošanās dalībnieku klientu nodotā apjoma, tomēr pēdējos divos gados novērojams šo klientu nodotā apjoma pieaugums, kas liecina par to, ka pieaugusi lielo klientu pārklāšanās.

171 Tāpat var secināt, ka apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti, jo klienti uzskata tos par otro vai trešo izvēli pēc konkrētā apvienošanās dalībnieka, kam uzticēt radīto ražošanas vai būvniecības atkritumu apsaimniekošanu. Vienlaicīgi Lietas izpētē tika secināts, ka, lai gan apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti, konkrētajā tirgū joprojām darbojas arī citi tirgus dalībnieki, kas ir pietiekami nozīmīgi.

172 Izvērtējot klientu mainību, tika secināts, ka Clean R vairāk zaudē savu biznesu apvienošanās dalībniekam RSC Noma un arī RSC Noma klienti, kas mainījuši pakalpojuma sniedzēju, vairumā gadījumu ir izvēlējušies Clean R sniegto BA apsaimniekošanas pakalpojumu. Tādējādi apvienošanās dalībnieku konkurences intensitāte ir izteiktāka savā starpā nekā ar citiem tirgus dalībniekiem, kas norāda, ka apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti. Tomēr gan CleanR, gan RSC Noma aptuveni līdzvērtīgu apjomu no biznesa kopumā ir zaudējuši arī citiem konkurentiem, kas norāda uz konkurences pastāvēšanu starp apvienošanās dalībniekiem un to konkurentiem.

173 Attiecībā uz klientu iepirkumu varu tika secināts, ka pieprasījuma puse ir sadrumstalota. Katra atsevišķā klienta (pakalpojuma ņēmēja) komerciālais nozīmīgums ir vērtējams kā salīdzinoši neliels, un apvienošanās dalībnieku klientu kompensējoša pirktspēja ir zema. Vienlaicīgi tika secināts, ka, lai arī klientu kompensējošā pirktspēja ir zema, tomēr klienta pusē ir iespēja efektivizēt savu darbību, nodrošinot būvniecības atkritumu šķirošanu, kur tas iespējams.

174 Vērtējot apvienošanās dalībnieku klientu viedokļus par apvienošanās dalībnieku sniegtā BA apsaimniekošanas pakalpojuma aizvietojamību, tika secināts, ka apvienošanās dalībnieku klientiem nav ierobežotas iespējas mainīt BA apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzēju. Turklāt apvienošanās dalībnieku konkurentiem ir iespējams palielināt savu BA pakalpojuma piedāvājumu arī gadījumā, ja paaugstināsies apvienošanās dalībnieku BA apsaimniekošanas pakalpojuma cenas.

175 No veiktās BA šķirošanas laukumu kapacitātes analīzes var secināt, ka daudziem apvienošanās dalībnieku konkurentiem ir brīva vai drīzumā būs brīva būvniecības atkritumu šķirošanas un pārstrādes kapacitāte. Līdz ar to var secināt, ka laukumu kapacitāte nav apvienošanās dalībnieku noteicošā konkurētspējas priekšrocība un pārējie tirgus dalībnieki var izdarīt konkurences spiedienu, palielinot savu BA apsaimniekošanas pakalpojuma apjomu. Konkrētajā tirgū darbojas vairāki uzņēmumi – SIA "Eco Baltia Vide", SIA "Ekobaze Latvia", SIA "NIKA MI", SIA "G2.LV", SIA "Būvgružu pārstrāde", kas strādā pie sava piedāvājuma palielināšanas un varēs nodrošināt ilgtspējīgu alternatīvu klientiem. Tādējādi iespējamība, ka konkurenti spēs nodrošināt efektīvu sāncensību, ir lielāka nekā, ka tie nespēs to paveikt.

176 Apvienošanās rezultātā samazināsies konkurences spiediens attiecībā uz CleanR Grupas saistīto uzņēmumu Clean R konkrētajā tirgū, ko iepriekš radīja tā tuvākais konkurents RSC Noma. Vienlaicīgi tika secināts, ka pārējie tirgus dalībnieki – SIA "NIKA MI", SIA "Ekobaze Latvia", SIA "Eko Baltia vide", SIA "Lautus" u.c. – spēs nākotnē palielināt konkurences spiedienu uz apvienoto tirgus dalībnieku.

177 Ienākšanai BA apsaimniekošanas tirgū ir tehnoloģiski un finansiāli šķēršļi, kas var kavēt jaunu tirgus dalībnieku ienākšanu konkrētajā tirgū, tomēr aktīvā konkurentu darbība savas konkurētspējas uzlabošanā norāda, ka nepastāv šķēršļi savas darbības paplašināšanai un attiecīgi konkurentu tirgus spēka palielināšanai. Ņemot vērā tirgū pastāvošās barjeras un šķēršļus, maz ticams, ka tirgū tuvāko divu gadu laikā varētu parādīties jauns un efektīvs tirgus dalībnieks. Savukārt esošiem tirgus dalībniekiem – SIA "Eko Baltia vide" un SIA "G2.LV", kuriem jau ir pieejama infrastruktūra (laukumi) un ir iespēja palielināt savu tehnoloģisko resursu kapacitāti, pastāv ekonomiski priekšnoteikumi palielināt savu konkurētspēju tirgū.

178 Vērtējot Iesniedzēja sniegto informāciju par efektivitātes ieguvumiem, KP norāda, ka vismaz daļa no tiem ir paredzēti, lai būvniecības apsaimniekošanas pakalpojumu klientiem sniegtu kvalitatīvāk, efektīvāk un videi draudzīgākā veidā.

179 Ievērojot minēto, KP secina, ka kopumā apvienošanās dalībnieku konkurentiem tuvāko gadu laikā ir potenciāls, kas varētu kavēt apvienotā tirgus dalībnieka iespējamo dominējošo stāvokļa izveidošanos konkrētajā tirgū un novērst apvienotā tirgus dalībnieka vēlmi celt cenas vai samazināt kvalitāti, inovācijas vai izvēli.

Lietas izpētē nav iegūti pierādījumi, ka CleanR Grupa un RSC Noma apvienošanās radīs nekoordinētu ietekmi, kuras rezultātā izveidotos apvienotā tirgus dalībnieka dominējošais stāvoklis, kas konkrētajā tirgū varētu izraisīt efektīvas konkurences traucējumus. Tādējādi konkrētajā apvienošanās gadījumā nav konstatējama būtiska negatīva ietekme uz konkurenci konkrētajā tirgū.

Ņemot vērā minēto un saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta pirmās daļas 5. punktu, 15. panta pirmās daļas 3. punktu un 16. panta otro un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut apvienošanos, AS "CleanR Grupa" iegūstot vienpersonisku izšķirošu ietekmi pār sabiedrību ar ierobežotu atbildību "RSC Noma".

Saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

Konkurences padomes priekšsēdētājs J. Gaiķis